[公告]東山精密：公司章程（2015年1月）
時間：2015年01月12日19:07:08 中財網
蘇州東山精密制作股份有限公司章程圖2中國.蘇州目錄第一章總則..............................................................4第二章經營宗旨和領域....................................................5第三章股份..............................................................5第一節股份發行........................................................5第二節股份增減和回購..................................................6第三節股份轉讓........................................................7第四章股東和股東大會....................................................8第一節股東............................................................8第二節股東大會的一般規定.............................................11第三節股東大會的召集.................................................13第四節股東大會的提案與通知...........................................14第五節股東大會的召開.................................................16第六節股東大會的表決和決定...........................................18第五章董事會...........................................................22第一節董事...........................................................22第二節董事會.........................................................25第六章經理及其他高級管理人員...........................................29第七章監事會...........................................................30第一節監事...........................................................30第二節監事會.........................................................31第八章財務會計制度、利潤分配和審計.....................................32第一節財務會計制度...................................................32第二節內部審計.......................................................35第三節會計師事務所的聘請.............................................35第九章通知和公告.......................................................36第一節通知...........................................................36第二節公告...........................................................37第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算...............................37第一節合并、分立、增資和減資.........................................37第二節解散和清算.....................................................38第十一章修正章程.......................................................39第十二章附則...........................................................40第一章總則第一條為掩護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行動，根據《中華國民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華國民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制定本章程。 第二條蘇州東山精密制作股份有限公司（以下簡稱公司）系按照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。 2007年12月24日公司由蘇州市東山鈑金有限責任公司依法整體變更發起設立；公司在江蘇省蘇州市工商行政管理局注冊登記，取得注冊號為3205002116680的《企業法人營業執照》。 第三條公司于2010年2月26日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會大眾發行國民幣普通股4000萬股，于2010年4月9日在深圳證券交易所上市。 第四條公司注冊名稱：中文名稱：蘇州東山精密制作股份有限公司。 英文名稱：SuzhouDongshanPrecisionManufacturingCo.，Ltd第五條公司住所：蘇州市吳中區東山上灣村。 郵政編碼：215107 第六條公司注冊資本為國民幣7.68億元 第七條公司為永久存續的股份有限公司 第八條董事長為公司的法定代表人 第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行動、公司與股東、股東與股東之間權利任務關系的具有法律束縛力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律束縛力的文件。 根據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人等。 第二章經營宗旨和領域第十二條公司的經營宗旨：誠信守法、永續經營，為社會創造財富；科學管理、勇于創新，為客戶供給領先的產品與優質的服務；勤懇實干、精心運作，為股東帶來持續穩固增長的投資回報。 第十三條經依法登記，公司的經營領域：精密鈑金加工、五金件、烘漆、微波通信系統設備制作；電子產品生產、銷售；電子工業技巧研究、咨詢服務；超高亮度發光二極管（LED）利用產品系統工程的安裝、調試、維修；生產和銷售液晶顯示器件、LED照明產品、LED背光源及LED顯示屏、LED驅動電源及把持系統、LED芯片封裝及銷售、LED技巧開發與服務，合同能源管理；銷售新型觸控顯示屏電子元器件產品；照明工程、城市亮化、景觀工程的設計、安裝、掩護；太陽能產品系統的生產、安裝、銷售；太陽能工業技巧研究、咨詢服務；經營本企業自產產品及技巧的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料，儀器儀表、機械設備零配件及技巧的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技巧除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。 第三章股份第一節股份發行第十四條公司的股份采用股票的情勢。 第十五條公司股份的發行，履行公開、公平、公平的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當雷同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付雷同價額。 第十六條公司發行的股票，以國民幣標明面值 第十七條公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。 第十八條公司發起人股東名稱、持股數額及比例如下：發起人股東名稱/姓名認購股份數額（股）持股比例（%）認購方法1袁永剛43，570，00036.31凈資產折股2袁永峰43，570，00036.31凈資產折股3袁富根15，260，00012.71凈資產折股4蘇州國發創新資本投資有限公司8，100，0006.75凈資產折股5上海恒銳創業投資有限公司3，000，0002.50凈資產折股6張躍春1，050，0000.88凈資產折股7王祥娣1，000，0000.83凈資產折股8趙林800，0000.66凈資產折股9王槐800，0000.66凈資產折股10王曉峰500，0000.42凈資產折股11高潔400，0000.34凈資產折股12李玎300，0000.25凈資產折股13胡清180，0000.15凈資產折股14錢祥華180，0000.15凈資產折股15周桂華150，0000.13凈資產折股16陳寶華140，0000.12凈資產折股17王迎春100，0000.08凈資產折股18刑曉娟900，0000.75凈資產折股合計120，000，0001002007年11月29日，天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司就原有限公司整體變更為股份有限公司的凈資產折股情況出具天健華證中洲驗2007GF020031號《驗資報告》，確認發起人認購的股款全部到位。 第十九條公司股份總數為：76800萬股，全部為普通股，其中公司首次對社會大眾公開發行的國民幣普通股為4000萬股。 第二十條公司或公司的子公司（包含公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等情勢，對購置或者擬購置公司股份的人供給任何贊助。 第二節股份增減和回購第二十一條公司根據經營和發展的需要，按照法律、法規的規定，經股東大會分辨作出決定，可以采用下列方法增長資本：（一）公開發行股份；（二）非公開發行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方法。 第二十二條公司可以減少注冊資本 公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下，可以按照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份嘉獎給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決定持異議，請求公司收購其股份的。 除上述情況外，公司不進行買賣本公司股份的運動 第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方法之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方法；（二）要約方法；（三）中國證監會認可的其他方法。 第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決定。 公司按照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情況的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情況的，應當在6個月內轉讓或者注銷。 公司按照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。 第三節股份轉讓第二十六條公司的股份可以依法轉讓 第二十七條公司不吸收本公司的股票作為質押權的標的 第二十八條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。 上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。 第二十九條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間。 公司董事會不按照前款規定履行的，股東有權請求董事會在30日內履行。 公司董事會未在上述期限內履行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向國民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定履行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第三十條公司股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統持續交易。 公司不得修正本章程中的前款規定 第四章股東和股東大會第一節股東第三十一條公司根據證券登記機構供給的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔任務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種任務。 公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議，定期查詢重要股東材料以及重要股東的持股變更（包含股權的出質）情況，及時控制公司的股權結構。 第三十二條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行動時，由董事會或股東大會召集人斷定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相干權益的股東。 第三十三條公司股東享有下列權利：（一）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他情勢的利益分配；（二）依法懇求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（四）按照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記載、董事會會議決定、監事會會議決定、財務會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決定持異議的股東，請求公司收購其股份；（八）單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備董事資格或能力、未能履行職責、或未能掩護公司和中小投資者合法權益的董事的質疑或免職提議；（九）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 第三十四條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取材料的，應當向公司供給證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的請求予以供給。 第三十五條公司股東大會、董事會決定內容違背法律、行政法規的，股東有權懇求國民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方法違背法律、行政法規或者本章程，或者決定內容違背本章程的，股東有權自決定作出之日起60日內，懇求國民法院撤銷。 第三十六條董事、高級管理人員履行公司職務時違背法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成喪失的，持續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面懇求監事會向國民法院提起訴訟；監事會履行公司職務時違背法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成喪失的，股東可以書面懇求董事會向國民法院提起訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面懇求后拒絕提起訴訟，或者自收到懇求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以補充的侵害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向國民法院提起訴訟。 他人侵占公司合法權益，給公司造成喪失的，本條第一款規定的股東可以按照前兩款的規定向國民法院提起訴訟。 第三十七條董事、高級管理人員違背法律、行政法規或者本章程的規定，侵害股東利益的，股東可以向國民法院提起訴訟。 第三十八條公司股東承擔下列任務：（一）遵守法律、行政法規和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方法繳納股金；（三）除法律、法規規定的情況外，不得退股；（四）不得濫用股東權利侵害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人地位和股東有限責任侵害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成喪失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人地位和股東有限責任，回避債務，嚴重侵害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他任務 第三十九條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實產生當日，向公司作出書面報告。 第四十條公司的控股股東、實際把持人員不得利用其關聯關系侵害公司利益。 違背規定的，給公司造成喪失的，應當承擔賠償責任 公司控股股東及實際把持人對公司和公司社會大眾股股東負有誠信任務。 控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方法侵害公司和社會大眾股股東的合法權益，不得利用其把持地位侵害公司和社會大眾股股東的利益。 對于公司與控股股東或者實際把持人及關聯方之間產生資金、商品、服務、擔保或者其他資產的交易，公司應嚴格按照有關關聯交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，防止公司控股股東、實際把持人及關聯方占用公司資產的情況產生。 公司控股股東或者實際把持人不得利用控股地位侵占公司資產。 公司對控股股東所持股份建立“占用即凍結”的機制，即創造控股股東侵占公司資產的，公司應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。 第二節股東大會的一般規定第四十一條股東大會是公司的權利機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資打算；（二）選舉和調換非由職工代表擔負的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和補充虧損方案；（七）對公司增長或者減少注冊資本作出決定；（八）對發行公司債券作出決定；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司情勢作出決定；（十）修正本章程；（十一）對公司聘請、解聘會計師事務所作出決定；（十二）審議批準第四十二條規定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內購置、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十四）審議批準變更募集資金用處事項；（十五）審議股權勉勵打算；（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的情勢由董事會或其他機構和個人代為行使。 第四十二條公司下列對外擔保行動，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議通過：（一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；（二）上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經審計凈資產50%以后供給的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象供給的擔保；（四）持續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；（五）持續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元國民幣；（六）對股東、實際把持人及其關聯人供給的擔保；（七）深圳證券交易所或公司章程規定的其他擔保情況。 第四十三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會 年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉辦。 第四十四條有下列情況之一的，公司在事實產生之日起2個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；（二）公司未補充的虧損達實收股本總額1/3時；（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東懇求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情況。 第四十五條本公司召開股東大會的地點為公司所在地 股東大會將設置會場，以現場會議情勢召開 公司還將供給網絡或其他方法為股東參加股東大會供給方便。 股東通過上述方法參加股東大會的，視為出席 公司將通過深圳證券交易所和中國證券登記結算公司對通過網絡方法參加公司股東大會的股東身份進行確認。 第四十六條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決成果是否合法有效；（四）應本公司請求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節股東大會的召集第四十七條董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。 對董事請求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出批準或不批準召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會批準召開臨時股東大會的，將在作出董事會決定后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不批準召開臨時股東大會的，將闡明理由并公告。 第四十八條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面情勢向董事會提出。 董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出批準或不批準召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會批準召開臨時股東大會的，將在作出董事會決定后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的批準。 董事會不批準召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第四十九條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會懇求召開臨時股東大會，并應當以書面情勢向董事會提出。 董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到懇求后10日內提出批準或不批準召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會批準召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決定后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原懇求的變更，應當征得相干股東的批準。 董事會不批準召開臨時股東大會，或者在收到懇求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面情勢向監事會提出懇求。 監事會批準召開臨時股東大會的，應在收到懇求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相干股東的批準。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，持續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決定公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決定公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 第五十一條對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。 董事會應當供給股權登記日的股東名冊 第五十二條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必須的費用由本公司承擔。 第四節股東大會的提案與通知第五十三條提案的內容應當屬于股東大會職權領域，有明確議題和具體決定事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第五十四條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。 召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規定的情況外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修正股東大會通知中已列明的提案或增長新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決定。 第五十五條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方法通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方法通知各股東。 公司在盤算起始期限時，不應當包含會議召開當日 第五十六條股東大會的通知包含以下內容:（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案。 通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容 擬討論的事項需要董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時應當同時披露董事的意見；（三）以明顯的文字闡明：全部股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日 股權登記日一旦確認，不得變更；（五）會務常設接洽人姓名，電話號碼；（六）股東大會采用網絡方法的，應當在股東大會通知中明確載明網絡方法的表決時間及表決程序。 股東大會網絡方法投票的開端時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。 第五十七條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細材料，至少包含以下內容：（一）教導背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際把持人是否存在關聯關系；（三）披露持有本公司股份數量；（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處分和證券交易所懲戒。 除采用累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第五十八條發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。 一旦涌現延期或取消的情況，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并闡明原因。 第五節股東大會的召開第五十九條本公司董事會和其他召集人將采用必要措施，保證股東大會的正常秩序。 對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵占股東合法權益的行動，將采用措施加以禁止并及時報告有關部門查處。 第六十條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。 并按照有關法律、法規及本章程行使表決權 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十一條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。 第六十二條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分辨對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的唆使；（四）委托書簽發日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十三條委托書應當注明如果股東不作具體唆使，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十四條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽訂的，授權簽訂的授權書或者其他授權文件應當經過公證。 經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他處所。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決定授權的人作為代表出席公司的股東大會。 第六十五條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作 會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十六條召集人和公司聘請的律師將根據證券登記結算機構供給的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。 在會議主持人發布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十七條股東大會召開時，本公司全部董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第六十八條股東大會由董事長主持 董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推薦的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推薦的一名董事主持。 監事會自行召集的股東大會，由監事會主持 監事會不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主持，監事會副不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推薦的一名監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推薦代表主持 召開股東大會時，會議主持人違背議事規矩使股東大會無法持續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東批準，股東大會可推薦一人擔負會議主持人，持續開會。 第六十九條公司制定股東大會議事規矩，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包含通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決成果的發布、會議決定的形成、會議記載及其簽訂、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。 股東大會議事規矩應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第七十條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。 每名董事也應作出述職報告 第七十一條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和闡明。 第七十二條會議主持人應當在表決前發布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十三條股東大會應有會議記載，由董事會秘書負責 會議記載記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決成果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或闡明；（六）律師及計票人、監票人姓名；（七）本章程規定應當載入會議記載的其他內容。 第七十四條召集人應當保證會議記載內容真實、正確和完整。 出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記載上簽名。 會議記載應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方法表決情況的有效材料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十五條召集人應當保證股東大會持續舉辦，直至形成最終決定。 因不可抗力等特別原因導致股東大會中斷或不能作出決定的，應采用必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。 同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第六節股東大會的表決和決定第七十六條股東大會決定分為普通決定和特別決定。 股東大會作出普通決定，應當由出席股東大會的股東（包含股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東大會作出特別決定，應當由出席股東大會的股東（包含股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第七十七條下列事項由股東大會以普通決定通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和補充虧損方案；（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決定通過以外的其他事項。 第七十八條下列事項由股東大會以特別決定通過:（一）公司增長或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修正；（四）公司在一年內購置、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；（五）股權勉勵打算；（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決定認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決定通過的其他事項。 第七十九條股東（包含股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。 單獨計票成果應當及時公開披露 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 董事會、董事和符合相干規定條件的股東可以征集股東投票權。 征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。 禁止以有償或者變相有償的方法征集股東投票權 公司不得對征集投票權提出最低持股比例 第八十條公司與關聯人產生的關聯交易，達到下述標準的，應提交股東大會審議批準：（一）公司與關聯自然人產生的交易金額在300萬元以上的關聯交易；（二）公司與關聯法人產生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易；（三）公司與關聯法人產生的交易金額已占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上但不足3000萬元的關聯交易。 公司與關聯人產生的交易（上市公司獲贈現金資產和供給擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，應當聘請具有履行證券、期貨相干業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計。 如果中國證監會對前述事項的審批權限另有特別規定，按照中國證監會的規定履行。 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決定的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 第八十一條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方法和道路，優先供給網絡情勢的投票平臺等現代信息技巧手段，為股東參加股東大會供給方便。 第八十二條除公司處于危機等特別情況外，非經股東大會以特別決定批準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十三條董事、監事候選人名單以提案的方法提請股東大會表決。 董事、監事提名的方法和程序為：（一）在章程規定的人數領域內，按照擬選任的人數，由董事長根據法律法規和本章程的規定提出董事的候選人名單，經董事會決定通過后，由董事會以提案方法提請股東大會選舉表決；由監事會提出非由職工代表擔負的監事候選人名單，經監事會決定通過后，由監事會以提案的方法提請股東大會選舉表決；（二）持有或合并持有公司發行在外百分之三以上有表決權股份的股東可以向公司董事會提出董事的候選人或向監事會提出非由職工代表擔負的監事候選人，但提名的人數和條件必須符合法律和章程的規定，并且不得多于擬選人數，董事會、監事會應當將上述股東提出的候選人提交股東大會審議；（三）董事的提名方法和程序按照法律、法規和證券監管機構的相干規定履行。 提名人在提名董事或監事候選人之前應當取得該候選人的書面承諾，確認其吸收提名，并承諾公開披露的董事或監事候選人的材料真實、完整并保證當選后切實履行董事或監事的職責。 股東大會選舉兩名及以上董事或監事時履行累積投票制 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數雷同的表決權，股東擁有的表決權可以集中應用。 董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基礎情況 第八十四條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間次序進行表決。 除因不可抗力等特別原因導致股東大會中斷或不能作出決定外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十五條股東大會審議提案時，不得對提案進行修正，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十六條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方法中的一種。 同一表決權涌現重復表決的以第一次投票成果為準 第八十七條股東大會采用記名方法投票表決 第八十八條股東大會對提案進行表決前，應當推薦兩名股東代表參加計票和監票。 審議事項與股東有利害關系的，相干股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場頒布表決成果，決定的表決成果載入會議記載。 通過網絡或其他方法投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票成果。 第八十九條股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方法，會議主持人應當發布每一提案的表決情況和成果，并根據表決成果發布提案是否通過。 在正式頒布表決成果前，股東大會現場、網絡及其他表決方法中所涉及的上市公司、計票人、監票人、重要股東、網絡服務方等相干各方對表決情況均負有保密任務。 第九十條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：批準、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決成果應計為“棄權”。 第九十一條會議主持人如果對提交表決的決定成果有任何猜忌，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人發布成果有異議的，有權在發布表決成果后立即請求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十二條股東大會決定應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方法、每項提案的表決成果和通過的各項決定的詳細內容。 第九十三條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決定的，應當在股東大會決定公告中作特別提示。 第九十四條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。 第九十五條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實行具體方案。 第五章董事會第一節董事第九十六條公司董事為自然人，有下列情況之一的，不能擔負公司的董事：（一）無民事行動能力或者民事行動能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者損壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，履行期滿未逾5年，或者因犯法被剝奪權利，履行期滿未逾5年；（三）擔負破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（四）擔負因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監會處以證券市場禁入處分，期限未滿的；（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違背本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘請無效。 董事在任職期間涌現本條情況的，公司解除其職務 第九十七條董事由股東大會選舉或調換，任期3年 董事任期屆滿，可連選連任 董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務 董事任期從就任之日起盤算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當按照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔負的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 第九十八條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠誠任務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違背本章程的規定，未經股東大會或董事會批準，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人供給擔保；（五）不得違背本章程的規定或未經股東大會批準，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經股東大會批準，不得利用職務方便，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（七）不得吸收與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司機密；（九）不得利用其關聯關系侵害公司利益；（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠誠任務。 董事違背本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成喪失的，應當承擔賠償責任。 第九十九條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤懇任務：（一）應謹慎、認真、勤懇地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行動符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的請求，商業運動不超過營業執照規定的業務領域；（二）應公平看待所有股東；（三）及時懂得公司業務經營管理狀態；（四）應當對公司定期報告簽訂書面確認意見。 保證公司所披露的信息真實、正確、完整；（五）應當如實向監事會供給有關情況和材料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤懇任務。 第一百條董事持續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百零一條董事可以在任期屆滿以前提出辭職 董事辭職應向董事會提交書面辭職報告 董事會將在2日內披露有關情況 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當按照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情況外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零二條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠誠任務，在任期結束后并不當然解除，在離任后三年內仍然有效。 第一百零三條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百零四條董事履行公司職務時違背法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成喪失的，應當承擔賠償責任。 第一百零五條董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定履行。 第二節董事會第一百零六條公司設董事會，對股東大會負責。 第一百零七條董事會由九名董事組成，其中董事三名（含會計專業人士一名）；董事會設董事長一人。 董事會下設戰略決策、提名、審計、薪酬與考核等專門委員會，協助董事會行使其職能。 第一百零八條董事會行使下列職權：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）履行股東大會的決定；（三）決定公司的經營打算和投資方案；（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和補充虧損方案；（六）制定公司增長或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司情勢的方案；（八）在股東大會授權領域內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘請或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘請或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制定公司的基礎管理制度；（十二）制定本章程的修正方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或調換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 超過股東大會授權領域的事項，應當提交股東大會審議 第一百零九條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出闡明。 第一百一十條董事會制定董事會議事規矩，以確保董事會落實股東大會決定，進步工作效率，保證科學決策。 董事會議事規矩規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規矩應列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第一百一十一條董事會應當斷定對外投資、收購或出售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易等事項的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 董事會對對外投資、收購或出售資產（不包含與日常經營相干的資產購置或出售行動）、委托理財、資產抵押等交易的審批權限，應綜合考慮下列盤算標準進行斷定：1、交易涉及的資產總額（該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的比例；2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相干的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的比例；3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相干的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的比例；4、交易成交的金額（含承擔的債務和費用）或交易涉及的資產凈額（以二者較高者盤算）占公司最近一期經審計的凈資產的比例；5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的比例。 公司對外投資、委托理財、資產抵押等交易事項，按照前款所規定的盤算標準盤算，任一盤算標準達到或超過0.5%，且所有盤算標準均未達到50%的，由董事會審批決定。 按照前款所規定的盤算標準盤算，任一盤算標準達到或超過50%，應提交公司股東大會批準，但公司產生的交易僅前款第3項或第5項標準達到或超過50%，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以不提交股東大會審議，而由董事會審議決定。 公司收購或出售資產，一年內購置或者出售資產的金額，按照前款所規定的盤算標準盤算，達到或超過公司最近一期經審計的總資產的0.5%的，由董事會審批決定；達到或超過公司最近一期經審計的總資產的30%的，應提交公司股東大會批準。 除本章程第四十二條規定的擔保行動應提交股東大會審議外，公司其他對外擔保行動均由董事會批準。 公司與關聯人產生的關聯交易，達到下述標準的，應提交董事會審議批準：1、公司與關聯自然人產生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；2、公司與關聯法人產生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計的凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易；3、公司與關聯人產生的交易金額已占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%但不足300萬元的關聯交易。 如果中國證監會對前述事項的審批權限另有特別規定，按照中國證監會的規定履行。 第一百一十二條董事長和副董事長由董事會以全部董事的過半數選舉產生。 第一百一十三條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決定的履行；（三）董事會授予的其他職權。 第一百一十四條公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推薦的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推薦一名董事履行職務。 第一百一十五條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前以專人送達、郵寄、傳真的方法通知全部董事。 第一百一十六條代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。 董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。 第一百一十七條董事會召開臨時董事會會議的通知方法為：專人送達、郵寄、傳真、電子郵件；通知時限為：會議召開前5日。 情況緊急時可用電話通知方法，并不受通知時限的，但召集人應當在會議上作出闡明。 第一百一十八條董事會會議通知包含以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期。 第一百一十九條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉辦。 董事會作出決定，必須經全部董事的過半數通過 董事會決定的表決，履行一人一票 第一百二十條董事與董事會會議決定事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決定行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。 該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉辦，董事會會議所作決定須經無關聯關系董事過半數通過。 出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 第一百二十一條董事會決定表決方法為：記名投票表決或舉手表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方法進行并作出決定，并由參會董事簽字。 第一百二十二條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權領域和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權領域內行使董事的權利 董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十三條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記載，出席會議的董事應當在會議記載上簽名。 董事會會議記載作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十四條董事會會議記載包含以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發言要點；（五）每一決定事項的表決方法和成果（表決成果應載明同意、反對或棄權的票數）。 第六章經理及其他高級管理人員第一百二十五條公司設總經理1名，由董事會聘請或解聘。 公司設副總經理若干名，由董事會聘請或解聘 公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百二十六條本章程第九十六條關于不得擔負董事的情況、同時實用于高級管理人員。 本章程第九十八條關于董事的忠誠任務和第九十九條第（四）項至第（六）項關于勤懇任務的規定，同時實用于高級管理人員。 第一百二十七條在公司控股股東、實際把持人單位擔負除董事以外其他職務的人員，不得擔負公司的高級管理人員。 第一百二十八條總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。 第一百二十九條總經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實行董事會決定，并向董事會報告工作；（二）組織實行公司年度經營打算和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基礎管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請董事會聘請或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘請或者解聘除應由董事會決定聘請或者解聘以外的負責管理人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議 第一百三十條總經理應制定經理工作細則，報董事會批準后實行。 第一百三十一條總經理工作細則包含下列內容：（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。 第一百三十二條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職 有關總經理辭職的具體程序和措施由總經理與公司之間的勞務合同規定。 第一百三十三條副總經理由總經理提名，董事會聘請或解聘。 副總經理對總經理負責 第一百三十四條公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東材料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘請或者解聘 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百三十五條高級管理人員履行公司職務時違背法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成喪失的，應當承擔賠償責任。 第七章監事會第一節監事第一百三十六條本章程第九十六條關于不得擔負董事的情況、同時實用于監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事 第一百三十七條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠誠任務和勤懇任務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 第一百三十八條監事的任期每屆為3年 監事任期屆滿，連選可以連任 第一百三十九條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當按照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 第一百四十條監事應當保證公司披露的信息真實、正確、完整。 第一百四十一條監事可以列席董事會會議，并對董事會決定事項提出質詢或者建議。 第一百四十二條監事不得利用其關聯關系侵害公司利益，若給公司造成喪失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十三條監事履行公司職務時違背法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成喪失的，應當承擔賠償責任。 第二節監事會第一百四十四條公司設監事會 監事會由3名監事組成，監事會設1人，可以設副。 監事會和副由全部監事過半數選舉產生 監事會召集和主持監事會會議；監事會不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副召集和主持監事會會議；監事會副不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推薦一名監事召集和主持監事會會議。 監事會應當包含股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。 監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他情勢選舉產生。 第一百四十五條監事會行使下列職權：（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務；（三）對董事、高級管理人員履行公司職務的行動進行監督，對違背法律、行政法規、本章程或者股東大會決定的董事、高級管理人員提出免職的建議；（四）當董事、高級管理人員的行動侵害公司的利益時，請求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）按照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）創造公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 第一百四十六條監事會每6個月至少召開一次會議 監事可以提議召開臨時監事會會議 監事會決定應當經半數以上監事通過 第一百四十七條監事會制定監事會議事規矩，明確監事會的議事方法和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 監事會議事規矩規定監事會的召開和表決程序 監事會議事規矩應列入公司章程或作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。 第一百四十八條監事會應當將所議事項的決定做成會議記載，出席會議的監事應當在會議記載上簽名。 監事有權請求在記載上對其在會議上的發言作出某種闡明性記載。 監事會會議記載作為公司檔案至少保存10年 第一百四十九條監事會會議通知包含以下內容：（一）舉辦會議的日期、地點和會議期限；（二）事由及議題；（三）發出通知的日期。 第八章財務會計制度、利潤分配和審計第一節財務會計制度第一百五十條公司按照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百五十一條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。 第一百五十二條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。 公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲 第一百五十三條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以補充以前年度虧損的，在按照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤補充虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司補充虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違背前款規定，在公司補充虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違背規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤 第一百五十四條公司的公積金用于補充公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增長公司資本。 但是，資本公積金將不用于補充公司的虧損 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。 第一百五十五條公司股東大會對利潤分配方案作出決定后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百五十六條公司器重對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配政策為：（一）利潤分配原則：公司的利潤分配應兼顧對投資者的合理投資回報以及公司的可持續發展，利潤分配政策應保持持續性和穩固性。 公司優先采用現金分紅的利潤分配方法；（二）利潤分配情勢及間隔期：公司可以采用現金、股票或二者相聯合的方法分配股利。 公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應當進行年度利潤分配。 在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅；（三）現金分紅比例及條件：除特別情況外，公司每年以現金方法分配的利潤不得少于可分配利潤的10%，可分配利潤按合并報表和母公司報表孰高的原則斷定。 每年具體的現金分紅比例預案由董事會根據前述規定、聯合公司經營狀態及相干規定擬定，并提交股東大會表決。 特別情況是指：1、公司當年涌現虧損時；2、公司累計可分配利潤為負數時；3、產生金額占公司可供股東分配利潤100%的重大投資時（募集資金項目除外）；（四）股票股利分配條件：若公司營業收入增長快速，董事會認為公司股本情況與公司經營規模不匹配，發放股票股利有利于公司全部股東整體利益時，可以在滿足最低現金股利分配之余，進行股票股利分配；公司擬采用現金與股票相聯合的方法分配利潤的，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利程度以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情況，并按照公司章程規定的程序，提出差別化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。 （五）利潤分配的決策機制：在公司實現盈利符合利潤分配條件時，公司董事會應當根據公司的具體經營情況和市場環境，制定中期利潤分配方案（擬進行中期分配的情況下）、年度利潤分配方案。 董事會制定的利潤分配方案需經董事會過半數以上表決通過，董事應當對利潤分配方案進行審核并發表意見；董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 公司在上一會計年度實現盈利且累計可分配利潤為正數，但公司董事會在上一會計年度結束后未制定現金分紅方案的，應當在定期報告中詳細闡明不分配原因、未用于分配的未分配利潤留存公司的用處；董事應當對此發表審核意見。 公司在召開股東大會時除現場會議外，還應向股東供給網絡情勢的投票平臺。 公司因前述第三項規定的特別情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確實用處及預計投資收益等事項進行專項闡明，經董事發表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。 公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應充分聽取中小股東的意見，除安排在股東大會上聽取股東的意見外，還通過股東熱線電話、投資者關系互動平臺等方法主動與股東特別是中小股東進行溝通和交換，及時答復中小股東關心的問題。 （六）利潤分配政策調劑的決策機制：公司因生產經營情況產生重大變更、投資方案和長期發展的需要等原因需調劑利潤分配政策的，應由公司董事會根據實際情況提出利潤分配政策調劑議案，并提交股東大會特別決定審議。 其中，對現金分紅政策進行調劑或變更的，應在議案中詳細論證和闡明原因，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過；調劑后的利潤分配政策應以股東權益掩護為出發點，且不得違背中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定；董事應當對此發表審核意見；公司應當供給網絡投票等方法以方便社會大眾股股東參與股東大會表決。 第二節內部審計第一百五十七條公司履行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟運動進行內部審計監督。 第一百五十八條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實行。 審計負責人向董事會負責并報告工作 第三節會計師事務所的聘請第一百五十九條公司聘請取得“從事證券相干業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相干的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 第一百六十條公司聘請會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 第一百六十一條公司保證向聘請的會計師事務所供給真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計材料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十二條會計師事務所的審計費用由股東大會決定 第一百六十三條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前10天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，容許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會闡明公司有無不當情況。 第九章通知和公告第一節通知第一百六十四條公司的通知以下列情勢發出：（一）以專人送出；（二）以郵件方法送出；（三）以公告方法進行；（四）本章程規定的其他情勢。 第一百六十五條公司發出的通知，以公告方法進行的，一經公告，視為所有相干人員收到通知。 第一百六十六條公司召開股東大會的會議通知，以公告方法進行。 第一百六十七條公司召開董事會的會議通知，以專人送達、傳真、郵寄、電子郵件或電話通知等方法進行。 第一百六十八條公司召開監事會的會議通知，以專人送達、傳真、郵寄、電子郵件或電話通知等方法進行。 第一百六十九條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵寄方法送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方法送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方法送出的，傳真發出之日為送達日期；公司通知以電話方法送出的，電話通知當日為送達日期；公司通知以電子郵件方法送出的，以郵件發送當日為送達日期。 第一百七十條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決定并不因此無效。 第二節公告第一百七十一條公司指定《證券時報》、《中國證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節合并、分立、增資和減資第一百七十二條公司合并可以采用吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散 兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 第一百七十三條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出合并決定之日起10日內通知債權人，并于30日內在公司指定媒體上公告。 債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以請求公司清償債務或者供給相應的擔保。 第一百七十四條公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。 第一百七十五條公司分立，其財產作相應的分割 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單 公司應當自作出分立決定之日起10日內通知債權人，并于30日內在公司指定媒體上公告。 第一百七十六條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。 但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百七十七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本決定之日起10日內通知債權人，并于30日內在公司指定媒體上公告。 債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權請求公司清償債務或者供給相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額 第一百七十八條公司合并或者分立，登記事項產生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增長或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節解散和清算第一百七十九條公司因下列原因解散：（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由涌現；（二）股東大會決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）公司經營管理產生嚴重艱苦，持續存續會使股東利益受到重大喪失，通過其他道路不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以懇求國民法院解散公司。 第一百八十條公司有本章程第一百七十九條第（一）項情況的，可以通過修正本章程而存續。 按照前款規定修正本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 第一百八十一條公司因本章程第一百七十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由涌現之日起15日內成立清算組，開端清算。 清算組由董事或者股東大會斷定的人員組成 逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請國民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百八十二條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清算公司財產，分辨編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清算債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟運動。 第一百八十三條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在公司指定媒體上公告。 債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當闡明債權的有關事項，并供給證明材料。 清算組應當對債權進行登記 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償 第一百八十四條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者國民法院確認。 公司財產在分辨支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營運動 公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東 第一百八十五條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，創造公司財產不足清償債務的，應當依法向國民法院申請宣告破產。 公司經國民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給國民法院。 第一百八十六條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者國民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第一百八十七條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算任務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成喪失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十八條公司被依法宣告破產的，按照有關企業破產的法律實行破產清算。 第十一章修正章程第一百八十九條有下列情況之一的，公司應當修正章程:（一）《公司法》或有關法律、行政法規修正后，章程規定的事項與修正后的法律、行政法規的規定相抵觸；（二）公司的情況產生變更，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修正章程。 第一百九十條股東大會決定通過的章程修正事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百九十一條董事會按照股東大會修正章程的決定和有關主管機關的審批意見修正本章程。 第一百九十二條章程修正事項屬于法律、法規請求披露的信息，按規定予以公告。 第十二章附則第一百九十三條釋義（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決定產生重大影響的股東；（二）實際把持人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際安排公司行動的人；（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際把持人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接把持的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。 但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。 第一百九十四條董事會可按照章程的規定，制定章程細則 章程細則不得與章程的規定相抵觸 第一百九十五條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在江蘇省蘇州市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。 第一百九十六條本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。 第一百九十七條本章程由公司董事會負責解釋 第一百九十八條本章程附件包含股東大會議事規矩、董事會議事規矩和監事會議事規矩。 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