[公告]中國南車：股份有限公司、中國北車股份有限公司合并預(yù)案
時(shí)間：2014年12月30日21:31:49 中財(cái)網(wǎng)
A股證券代碼：601766證券簡稱：上市地點(diǎn)：上海證券交易所H股證券代碼：01766證券簡稱：上市地點(diǎn)：香港聯(lián)合交易所有限公司A股證券代碼：601299證券簡稱：上市地點(diǎn)：上海證券交易所H股證券代碼：06199證券簡稱：上市地點(diǎn)：香港聯(lián)合交易所有限公司中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并預(yù)案合并雙方中國南車股份有限公司北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號(hào)中國北車股份有限公司北京市豐臺(tái)區(qū)芳城園一區(qū)15號(hào)樓中國南車財(cái)務(wù)顧問logo2.jpg中國北車財(cái)務(wù)顧問2014年12月30日交易各方聲明中國南車董事會(huì)及全部董事保證本預(yù)案內(nèi)容不存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、正確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 中國北車董事會(huì)及全部董事保證本預(yù)案內(nèi)容不存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、正確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 中國北車及其控股股東北車團(tuán)體已出具承諾函，將及時(shí)向中國南車供給本次合并相干信息，并保證供給的信息真實(shí)、正確和完整，如因供給的信息存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國南車或者投資者造成喪失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 中國南車及其控股股東南車團(tuán)體已出具承諾函，將及時(shí)向中國北車供給本次合并相干信息，并保證供給的信息真實(shí)、正確和完整，如因供給的信息存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國北車或者投資者造成喪失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 與本次合并相干的審計(jì)工作尚未完成，、中國北車董事會(huì)及全部董事保證本預(yù)案所引用的相干數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。 本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所對(duì)于本次合并相干事項(xiàng)的本質(zhì)性斷定、確認(rèn)或批準(zhǔn)。 本預(yù)案所述本次合并相干事項(xiàng)的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會(huì)等有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)或批準(zhǔn)。 本次合并完成后，合并后新公司經(jīng)營與收益的變更，由合并后新公司自行負(fù)責(zé)；因本次合并引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。 重大事項(xiàng)提示1、本次合并方案概要中國南車與中國北車按照“保持對(duì)等合并、著眼未來、共謀發(fā)展，保持精心策劃、穩(wěn)妥推動(dòng)、規(guī)范操作”的合并原則，技巧上采用中國南車吸收合并中國北車的方法進(jìn)行合并，即中國南車向中國北車全部A股換股股東發(fā)行A股股票、向全部H股換股股東發(fā)行H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍?，擬發(fā)行的H股股票將申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。 合并后新公司同時(shí)承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與任務(wù)。 合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機(jī)構(gòu)代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略定位、組織架構(gòu)、管理系統(tǒng)、公司品牌等（其中股票簡稱和代碼的變更取決于可操作性的進(jìn)一步論證），從而實(shí)現(xiàn)雙方的對(duì)等合并。 2、本次合并的定價(jià)根據(jù)及支付方法本次合并中，中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同一換股比例進(jìn)行換股，以使同一公司的所有A股股東和H股股東獲得公平看待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對(duì)照例在合并前后保持不變。 本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1股A股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的A股股票，每1股H股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的H股股票。 上述換股比例系由合并雙方在以相干股票于首次董事會(huì)決定公告日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)作為市場參考價(jià)的基礎(chǔ)上，綜合考慮歷史股價(jià)、經(jīng)營事跡、市值規(guī)模等因素，經(jīng)公平協(xié)商而定。 具體而言，A股和H股的市場參考價(jià)分辨為5.63元/股和7.32港元/股；A股和H股的市場參考價(jià)分辨為5.92元/股和7.21港元/股；根據(jù)該等參考價(jià)并聯(lián)合前述換股比例，中國南車的A股股票換股價(jià)格和H股股票換股價(jià)格分辨斷定為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車的A股股票換股價(jià)格和H股股票換股價(jià)格分辨斷定為6.19元/股和8.05港元/股。 3、本次合并不會(huì)導(dǎo)致實(shí)際把持人變更截至本預(yù)案簽訂日，中國南車的控股股東為南車團(tuán)體，實(shí)際把持人為國務(wù)院國資委；中國北車的控股股東為北車團(tuán)體，實(shí)際把持人為國務(wù)院國資委。 本次合并實(shí)行完畢后，合并后新公司的實(shí)際把持人仍為國務(wù)院國資委，因此，本次合并不會(huì)導(dǎo)致合并后新公司實(shí)際把持人產(chǎn)生變更。 4、本次合并構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組本次合并涉及的資產(chǎn)總額占合并雙方各自2013年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上，資產(chǎn)凈額占合并雙方各自2013年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上且超過5，000萬元，合并一方最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占另一方同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上，按照《重組措施》第十二條的規(guī)定，本次合并構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。 5、本次合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易中國南車與中國北車之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次合并不構(gòu)成中國南車的關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成中國北車的關(guān)聯(lián)交易。 6、本次合并不構(gòu)成借殼上市本次合并不會(huì)導(dǎo)致中國南車把持權(quán)變更，因此，本次合并不構(gòu)成《重組措施》第十三條規(guī)定的交易情況，即不構(gòu)成借殼上市。 7、本次合并對(duì)于合并雙方的影響本次合并完成后，合并后新公司可以進(jìn)一步完善產(chǎn)品組合、充分施展規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)、加強(qiáng)技巧實(shí)力、優(yōu)化全球產(chǎn)業(yè)布局和資源配置，進(jìn)一步加強(qiáng)核心競爭力，加快建設(shè)成為具有國際競爭力的世界一流企業(yè)。 8、本次合并的決策程序及報(bào)批程序本次合并預(yù)案已經(jīng)獲得如下批準(zhǔn)：（1）2014年12月29日~30日召開的中國南車第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過；（2）2014年12月29日~30日召開的中國北車第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過。 本次合并尚待履行以下決策及報(bào)批程序：（1）中國南車股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)和H股類別股東會(huì)審議通過；（2）中國北車股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)和H股類別股東會(huì)審議通過；（3）國務(wù)院國資委對(duì)本次合并的批準(zhǔn)；（4）中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次合并涉及的相干事項(xiàng)的核準(zhǔn)；（5）有關(guān)本次合并擬分辨發(fā)送給中國南車股東和中國北車股東的通函通過香港證監(jiān)會(huì)履行人員的審查；（6）中國南車作為換股對(duì)價(jià)發(fā)行H股獲得香港聯(lián)交所的上市批準(zhǔn)；（7）本次合并所必要的中國境內(nèi)外反壟斷申報(bào)的正式提交并通過審查；（8）香港證監(jiān)會(huì)履行人員已授予清洗豁免且沒有撤回或撤銷該等授予，以及清洗豁免所有的條件（其中包含由出席中國南車股東大會(huì)的無利害關(guān)系股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過）均已實(shí)現(xiàn)；（9）其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本次合并的批準(zhǔn)。 在上述程序全部履行完畢之前，不得實(shí)行本次合并，但在不影響本次合并效率的前提下，上述第（7）項(xiàng)可由合并雙方適當(dāng)豁免。 9、本次合并中相干各方作出的重要承諾承諾方承諾內(nèi)容將及時(shí)向中國南車供給本次合并相干信息，并保證供給的信息真實(shí)、正確和完整，如因供給的信息存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國南車或者投資者造成喪失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任北車團(tuán)體將及時(shí)向中國南車供給本次合并相干信息，并保證供給的信息真實(shí)、正確和完整，如因供給的信息存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國南車或者投資者造成喪失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任將及時(shí)向中國北車供給本次合并相干信息，并保證供給的信息真實(shí)、正確和完整，如因供給的信息存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國北車或者投資者造成喪失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任南車團(tuán)體將及時(shí)向中國北車供給本次合并相干信息，并保證供給的信息真實(shí)、正確和完整，如因供給的信息存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國北車或者投資者造成喪失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任中國南車全部董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本次合并的信息披露和申請(qǐng)文件不存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；如本次合并因涉嫌所供給或者披露的信息存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵察或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓本人在中國南車擁有權(quán)益的股份中國北車全部董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本次合并的信息披露和申請(qǐng)文件不存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；如本次合并因涉嫌所供給或者披露的信息存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵察或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓本人在中國北車擁有權(quán)益的股份南車團(tuán)體具體參見“第四章本次交易對(duì)合并后新公司的影響”-“五、本次交易對(duì)合并后新公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響”-“（一）本次合并對(duì)合并后新公司同業(yè)競爭的影響”的相干內(nèi)容北車團(tuán)體具體參見“第四章本次交易對(duì)合并后新公司的影響”-“五、本次交易對(duì)合并后新公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響”-“（一）本次合并對(duì)合并后新公司同業(yè)競爭的影響”的相干內(nèi)容10、股票停復(fù)牌安排中國南車股票自2014年10月27日起停牌，并將于董事會(huì)審議通過本次合并預(yù)案后向上交所和香港聯(lián)交所申請(qǐng)股票復(fù)牌。 復(fù)牌后，中國南車將根據(jù)本次合并的進(jìn)展，按照中國證監(jiān)會(huì)、上交所和香港聯(lián)交所的相干規(guī)定辦理股票停復(fù)牌事宜。 中國北車股票自2014年10月27日起停牌，并將于董事會(huì)審議通過本次合并預(yù)案后向上交所和香港聯(lián)交所申請(qǐng)股票復(fù)牌。 復(fù)牌后，中國北車將根據(jù)本次合并的進(jìn)展，按照中國證監(jiān)會(huì)、上交所和香港聯(lián)交所的相干規(guī)定辦理股票停復(fù)牌事宜。 11、在本次合并相干的審計(jì)工作完成后，、中國北車將各自另行召開董事會(huì)會(huì)議審議與本次合并相干的其他未決事項(xiàng)，編制和公告重大資產(chǎn)重組報(bào)告書，并提交各自的股東大會(huì)、類別股東會(huì)審議。 經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。 12、投資者應(yīng)到指定網(wǎng)站（www.sse.com.cn）瀏覽本預(yù)案的全文及中介機(jī)構(gòu)出具的意見。 重大風(fēng)險(xiǎn)提示投資者在評(píng)價(jià)本次合并時(shí)，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。 1、本次合并審批風(fēng)險(xiǎn)本次合并已分辨取得中國南車董事會(huì)和中國北車董事會(huì)審議批準(zhǔn)，尚須獲得中國南車和中國北車各自的股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)和H股類別股東會(huì)審議通過，國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所、商務(wù)部、境外反壟斷審查機(jī)構(gòu)及其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)，通過香港證監(jiān)會(huì)履行人員對(duì)相干通函的審查以及獲得香港證監(jiān)會(huì)履行人員對(duì)有關(guān)事項(xiàng)授予的豁免。 截至本預(yù)案簽訂日，上述待審批事項(xiàng)尚未完成 本次合并能否完成上述待審批事項(xiàng)，以及完成該等候?qū)徟马?xiàng)的時(shí)間均存在不斷定性，提示寬大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 2、現(xiàn)金選擇權(quán)相干風(fēng)險(xiǎn)本次合并將賦予中國南車的異議股東和中國北車的異議股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。 如本次合并方案未能獲得中國南車或中國北車各自的股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)或H股類別股東會(huì)或相干政府部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，導(dǎo)致本次合并最終不能實(shí)行，則中國南車的異議股東和中國北車的異議股東不能行使現(xiàn)金選擇權(quán)。 中國南車的異議股東和中國北車的異議股東須持續(xù)保存擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股票至現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)行日，且在現(xiàn)金選擇權(quán)有效申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行申報(bào)，在有效申報(bào)期外進(jìn)行的現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)均為無效。 若中國南車的異議股東和中國北車的異議股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)時(shí)即期股價(jià)高于現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格，異議股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)將可能使其利益受損。 此外，投資者申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)還可能喪失未來合并后新公司股價(jià)上漲的獲利機(jī)會(huì)。 3、強(qiáng)制轉(zhuǎn)股風(fēng)險(xiǎn)本次合并需取得中國南車和中國北車各自的股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)和H股類別股東會(huì)表決通過。 中國南車和中國北車股東大會(huì)或類別股東會(huì)的表決成果對(duì)各自公司全部股東具有束縛力，包含在其各自股東大會(huì)或類別股東會(huì)上投反對(duì)票、棄權(quán)票或未出席股東大會(huì)或類別股東會(huì)也未委托他人代為表決的股東。 在實(shí)行本次合并方案時(shí)，未有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車股東所持股份及現(xiàn)金選擇權(quán)供給方所持股份將按照斷定的換股比例被強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為合并后新公司的新增股份。 對(duì)于已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、被司法凍結(jié)或存在法律法規(guī)轉(zhuǎn)讓的其他情況的中國北車股份，該等股份在換股時(shí)一律轉(zhuǎn)換成合并后新公司的股份，原在中國北車股份上設(shè)置的質(zhì)押、被司法凍結(jié)的狀態(tài)或其他權(quán)利將在換取的相應(yīng)的合并后新公司股份上持續(xù)有效。 4、產(chǎn)業(yè)政策變更風(fēng)險(xiǎn)中國南車和中國北車所處的軌道交通設(shè)備制作業(yè)受到國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)方案的影響。 國家發(fā)改委和國家鐵路局是中國鐵路運(yùn)輸和城市軌道交通運(yùn)輸發(fā)展的重要政策制定者。 目前國家勉勵(lì)發(fā)展軌道交通設(shè)備制作業(yè)，但如果未來的產(chǎn)業(yè)政策或行業(yè)方案涌現(xiàn)變更，將可能導(dǎo)致合并后新公司的市場環(huán)境和發(fā)展空間涌現(xiàn)變更，如合并后新公司不能及時(shí)適應(yīng)并調(diào)劑經(jīng)營策略，將給業(yè)務(wù)經(jīng)營帶來風(fēng)險(xiǎn)。 5、內(nèi)部整合風(fēng)險(xiǎn)本次合并完成后，合并后新公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和產(chǎn)品類型將大幅增長，且由于中國南車、中國北車各業(yè)務(wù)板塊散布于不同的地理區(qū)域，涉及下屬子公司較多，進(jìn)一步增長了內(nèi)部組織架構(gòu)整合的復(fù)雜性，可能導(dǎo)致合并后新公司對(duì)采購、生產(chǎn)、銷售等各項(xiàng)業(yè)務(wù)的整合到位需要必定時(shí)間；此外，中國南車和中國北車在合并前均擁有完整的人員編制，合并后新公司需要根據(jù)新的業(yè)務(wù)和管理架構(gòu)進(jìn)行人事整合，可能需要經(jīng)歷較長的過程。 因此，合并后新公司在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)采購、生產(chǎn)、銷售、人事、管理等各方面的有效整合具有必定難度，協(xié)同效應(yīng)的施展可能在短期內(nèi)無法達(dá)到預(yù)期。 6、股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)合并后新公司的股票價(jià)格不僅取決于合并后新公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營事跡，還受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、利率、資金供求關(guān)系等眾多因素的影響，同時(shí)也會(huì)因國際、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及投資者心理因素的變更而產(chǎn)生波動(dòng)，因此，投資者在考慮投資合并后新公司股票時(shí)，應(yīng)預(yù)計(jì)到前述各類因素可能帶來的投資風(fēng)險(xiǎn)，并做出審慎斷定。 7、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)截至本預(yù)案簽訂日，與本次交易有關(guān)的中國南車和中國北車截至2014年9月30日的季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。 本預(yù)案中涉及該期間的重要財(cái)務(wù)指標(biāo)、經(jīng)營事跡描寫謹(jǐn)供投資者參考之用，最終的數(shù)據(jù)以具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)，存在與目前披露數(shù)據(jù)涌現(xiàn)差別的風(fēng)險(xiǎn)。 經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在本次合并的重組報(bào)告書（草案）中予以披露。 目錄交易各方聲明............................................................1重大事項(xiàng)提示............................................................2重大風(fēng)險(xiǎn)提示............................................................7釋義.................................................................12第一章本次合并方案介紹..............................................20一、本次合并的背景及目標(biāo).......................................................................................................20二、本次合并的具體方案...........................................................................................................21三、《合并協(xié)議》的重要內(nèi)容.......................................................................................................26四、本次合并符合《重組措施》第十一條的規(guī)定...................................................................29五、本次合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易...................................................................................................32六、本次交易不構(gòu)成借殼上市...................................................................................................32第二章中國南車基礎(chǔ)情況..............................................33一、中國南車概況.......................................................................................................................33二、中國南車設(shè)立及重要股本變動(dòng)...........................................................................................33三、中國南車最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況...............................................................................34四、中國南車最近兩年及一期重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo).......................................................35五、中國南車控股股東、實(shí)際把持人及最近三年變動(dòng)情況...................................................36六、中國南車重要下屬企業(yè)情況...............................................................................................37七、中國南車對(duì)外擔(dān)保及重要負(fù)債、或有負(fù)債情況...............................................................38八、中國南車非經(jīng)營性資金占用及為關(guān)聯(lián)方供給擔(dān)保的情況...............................................38九、中國南車處分、訴訟、仲裁情況.......................................................................................39十、中國南車及其董監(jiān)高的誠信狀態(tài).......................................................................................39十一、中國南車最近三年重大資產(chǎn)重組情況...........................................................................39十二、中國南車最近十二個(gè)月內(nèi)產(chǎn)生的重大資產(chǎn)交易情況及與本次合并的關(guān)系...............39十三、中國南車的股票期權(quán)打算情況.......................................................................................40十四、中國南車與中國北車不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系...........................................................................41第三章中國北車基礎(chǔ)情況..............................................42一、中國北車概況.......................................................................................................................42二、中國北車設(shè)立及重要股本變動(dòng)...........................................................................................42三、中國北車最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況...............................................................................44四、中國北車最近兩年及一期重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo).......................................................44五、中國北車控股股東、實(shí)際把持人及最近三年變動(dòng)情況...................................................45六、中國北車重要下屬企業(yè)情況...............................................................................................46七、中國北車對(duì)外擔(dān)保及重要負(fù)債、或有負(fù)債情況...............................................................48八、中國北車非經(jīng)營性資金占用及為關(guān)聯(lián)方供給擔(dān)保的情況...............................................48九、中國北車處分、訴訟、仲裁情況.......................................................................................48十、中國北車及其董監(jiān)高的誠信狀態(tài).......................................................................................48十一、中國北車最近三年重大資產(chǎn)重組情況...........................................................................49十二、中國北車最近十二個(gè)月內(nèi)產(chǎn)生的重大資產(chǎn)交易情況及與本次合并的關(guān)系...............49十三、中國北車的股票期權(quán)打算情況.......................................................................................49十四、中國北車與中國南車不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系...........................................................................50第四章本次交易對(duì)合并后新公司的影響..................................51一、本次交易對(duì)合并后新公司業(yè)務(wù)的影響...............................................................................51二、本次交易對(duì)合并后新公司財(cái)務(wù)狀態(tài)及盈利能力的影響...................................................51三、本次交易對(duì)合并后新公司治理機(jī)制的影響.......................................................................52四、本次交易對(duì)合并后新公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響.......................................................................52五、本次交易對(duì)合并后新公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響...................................................53六、本次交易對(duì)合并后新公司資金占用及關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況的影響...........................................57第五章風(fēng)險(xiǎn)因素......................................................58一、與本次合并相干的風(fēng)險(xiǎn).......................................................................................................58二、與合并后新公司相干的風(fēng)險(xiǎn)...............................................................................................59第六章掩護(hù)投資者合法權(quán)益的相干安排..................................63第七章本次交易相干人員買賣上市公司股票的自查情況....................65第八章中國南車財(cái)務(wù)顧問對(duì)預(yù)案的核查意見..........................84第九章中國北車財(cái)務(wù)顧問對(duì)預(yù)案的核查意見..........................85釋義在本預(yù)案中，除另有闡明外，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：一、一般釋義指中國南車股份有限公司指中國北車股份有限公司本次合并、本次交易指按照合并雙方約定的合并原則，技巧上采用吸收合并中國北車的方法進(jìn)行合并；合并后新公司承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與任務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)雙方對(duì)等合并的行動(dòng)。 詳見“第一章本次合并方案介紹”-“二、本次合并的具體方案”合并雙方指中國南車和合并后新公司指中國南車和中國北車實(shí)行本次合并后的公司南車團(tuán)體指中國南車團(tuán)體公司北車團(tuán)體指中國北方機(jī)車車輛工業(yè)團(tuán)體公司合并預(yù)案、本預(yù)案指本《中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并預(yù)案》《合并協(xié)議》、合并協(xié)議指中國南車與中國北車于2014年12月30日簽訂的附生效條件的《中國南車股份有限公司與中國北車股份有限公司之合并協(xié)議》A股股票/A股指以國民幣標(biāo)明股票面值、在上交所上市掛牌交易的股份有限公司國民幣普通股股票A股換股股東指于換股實(shí)行股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的全部A股股東，包含未申報(bào)、無權(quán)申報(bào)或無效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的A股股東以及A股異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)供給方A股換股實(shí)行日指A股換股股東將其所持中國北車的A股股份按換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車為本次合并發(fā)行的A股股票之日，該日期將由合并雙方另行協(xié)商斷定并公告H股股票/H股指在香港聯(lián)交所上市掛牌交易的股份有限公司普通股股票H股換股股東指于換股實(shí)行股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的全部H股股東，包含未申報(bào)、無權(quán)申報(bào)或無效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的H股股東以及H股異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)供給方H股換股實(shí)行日指H股換股股東將其所持中國北車的H股股份按換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車為本次合并發(fā)行的H股股票之日，該日期將由合并雙方另行協(xié)商斷定并公告定價(jià)基準(zhǔn)日、首次董事會(huì)決定公告日指中國南車和中國北車分辨審議本次合并有關(guān)事宜的首次董事會(huì)決定公告日換股指根據(jù)《合并協(xié)議》的約定，并經(jīng)中國南車和各自的股東大會(huì)、類別股東會(huì)及有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，本次合并中，A股換股股東將所持中國北車的A股股票按換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車為本次合并所發(fā)行的A股股票，H股換股股東將所持中國北車的H股股票按換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車為本次合并所發(fā)行的H股股票的行動(dòng)換股實(shí)行股權(quán)登記日指用于斷定有權(quán)參加換股的中國北車股東名單及其所持股份數(shù)量的上交所和香港聯(lián)交所的某個(gè)交易日。 換股實(shí)行股權(quán)登記日將由合并雙方另行協(xié)商斷定并公告換股實(shí)行日指A股換股實(shí)行日或H股換股實(shí)行日，視情況而定換股股東指A股換股股東和H股換股股東換股比例指根據(jù)《合并協(xié)議》的約定，本次合并中每股股票能換取中國南車股票的比例，斷定為1:1.10，即A股股東持有的每一股A股股票可以換取1.10股A股股票，H股股東持有的每一股H股股票可以換取1.10股H股股票異議股東指就中國南車而言，指在中國南車審議本次合并的股東大會(huì)和相應(yīng)的類別股東會(huì)上就關(guān)于本次合并方案的相干議案和就關(guān)于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相干議案表決時(shí)均投出有效反對(duì)票的股東；就而言，指在中國北車審議本次合并的股東大會(huì)和相應(yīng)的類別股東會(huì)上就關(guān)于本次合并方案的相干議案和就關(guān)于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相干議案表決時(shí)均投出有效反對(duì)票的股東現(xiàn)金選擇權(quán)指就中國南車而言，本次合并中中國南車賦予異議股東的權(quán)利；申報(bào)行使該權(quán)利的中國南車異議股東可以在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)，請(qǐng)求現(xiàn)金選擇權(quán)供給方按照5.63元/股的價(jià)格受讓其所持有的全部或部分A股股票，及/或請(qǐng)求現(xiàn)金選擇權(quán)供給方按照7.32港元/股的價(jià)格受讓其所持有的全部或部分中國南車H股股票。 就中國北車而言，本次合并中中國北車賦予中國北車異議股東的權(quán)利；申報(bào)行使該權(quán)利的中國北車異議股東可以在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)，請(qǐng)求現(xiàn)金選擇權(quán)供給方按照5.92元/股的價(jià)格受讓其所持有的全部或部分A股股票，及/或請(qǐng)求現(xiàn)金選擇權(quán)供給方按照7.21港元/股的價(jià)格受讓其所持有的全部或部分H股股票現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期指就中國南車而言，中國南車異議股東可以申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的期間，具體時(shí)間將另行斷定并公告。 就中國北車而言，中國北車異議股東可以申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的期間，具體時(shí)間將另行斷定并公告現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)行日指就中國南車而言，現(xiàn)金選擇權(quán)供給方向有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的A股和H股異議股東分辨支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，并受讓其所持有及有效申報(bào)的相干中國南車A股股票和H股股票之日，具體日期將由合并雙方另行協(xié)商斷定并公告。 就中國北車而言，現(xiàn)金選擇權(quán)供給方向有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的A股和H股異議股東分辨支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，并受讓其所持有及有效申報(bào)的相干A股股票和H股股票之日，具體日期將由合并雙方另行協(xié)商斷定并公告現(xiàn)金選擇權(quán)供給方指就中國南車而言，在本次合并中向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國南車股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)從而受讓相應(yīng)股票的機(jī)構(gòu)。 就中國北車而言，在本次合并中向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)從而受讓相應(yīng)中國北車股票的機(jī)構(gòu)權(quán)利指股份權(quán)屬關(guān)系存在爭議，或存在質(zhì)押、司法凍結(jié)、查封或?qū)嵱梅苫蚴苁`協(xié)議轉(zhuǎn)讓等其他情況交割日指A股換股實(shí)行日和H股換股實(shí)行日中的較晚者，或合并雙方另行約定的其他日期過渡期指《合并協(xié)議》簽訂日至交割日之間的期間合并完成日指中國南車就本次合并完成相應(yīng)的名稱、注冊(cè)資本等工商變更登記手續(xù)之日及中國北車完成注銷工商登記手續(xù)之日，以兩者中較晚之日為準(zhǔn)指株洲時(shí)代新材料科技股份有限公司時(shí)代電氣指株洲南車時(shí)代電氣股份有限公司國務(wù)院指中華國民共和國國務(wù)院國務(wù)院國資委指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)中國證監(jiān)會(huì)指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)商務(wù)部指中華國民共和國商務(wù)部香港證監(jiān)會(huì)指香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)指對(duì)本次合并具有審批、核準(zhǔn)權(quán)限的國家有關(guān)主管部門及境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)，包含但不限于國務(wù)院國資委、商務(wù)部、中國證監(jiān)會(huì)、香港證監(jiān)會(huì)、上交所、香港聯(lián)交所等上交所指上海證券交易所香港聯(lián)交所指香港聯(lián)合交易所有限公司結(jié)算公司指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司和/或香港中央結(jié)算有限公司（視高低文而定）鐵總指中國鐵路總公司及其下屬鐵路局等企業(yè)中金公司、中國南車財(cái)務(wù)顧問指中國國際金融有限公司長城證券、中國北車財(cái)務(wù)顧問指長城證券有限責(zé)任公司《證券法》指《中華國民共和國證券法》《公司法》指《中華國民共和國公司法》《重組措施》指《上市公司重大資產(chǎn)重組管理措施》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第109號(hào)）26號(hào)準(zhǔn)則指《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)－上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件（2014年修訂）》上交所上市規(guī)矩指《上海證券交易所股票上市規(guī)矩》中國法律指實(shí)用的中國法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件香港法律指實(shí)用的香港法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件（包含但不限于香港上市規(guī)矩和香港收購合并守則）香港上市規(guī)矩指香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)矩香港收購合并守則指香港公司收購、合并及股份回購守則香港證監(jiān)會(huì)履行人員指香港證監(jiān)會(huì)企業(yè)融資部履行董事或履行董事之任何委托代表清洗豁免指香港證監(jiān)會(huì)履行人員根據(jù)香港收購合并守則第26條因以下情況對(duì)北車團(tuán)體、南車團(tuán)體及/或兩團(tuán)體合并后的承繼實(shí)體及其各自的一致舉動(dòng)人根據(jù)香港收購合并守則第26條附注1就合并后新公司中非其持有的已發(fā)行股份發(fā)出全面強(qiáng)制收購要約的任務(wù)授予豁免：(i)本次合并的完成；或(ii)北車團(tuán)體和南車團(tuán)體任何未來可能的合并工作日指指除、星期日、中國及香港法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期元指國民幣元，中國的法定流通貨幣港元指香港的法定流通貨幣香港指中華國民共和國香港特別行政區(qū)中國指中華國民共和國，僅為本預(yù)案之目標(biāo)，不包含香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和地區(qū)二、專業(yè)詞匯釋義機(jī)車車輛指包含鐵路機(jī)車、客車、貨車、動(dòng)車組及各類自輪運(yùn)轉(zhuǎn)特種設(shè)備的統(tǒng)稱列車指按照鐵路運(yùn)輸類別、性質(zhì)以及編組打算等請(qǐng)求，由不同動(dòng)力單元組合的機(jī)車車輛的總稱，可以是機(jī)車牽引車輛（客車或貨車），也可以是自帶動(dòng)力的固定編組的動(dòng)力集中型或動(dòng)力疏散型動(dòng)車組機(jī)車指牽引鐵路客貨車輛的動(dòng)力車（俗稱火車頭），其本身不載旅客或貨物內(nèi)燃機(jī)車指以內(nèi)燃機(jī)為動(dòng)力的機(jī)車。 中國鐵路內(nèi)燃機(jī)車所應(yīng)用的內(nèi)燃機(jī)，絕大部分為柴油機(jī)電力機(jī)車指從接觸網(wǎng)獲取電能，用牽引電動(dòng)機(jī)驅(qū)動(dòng)的機(jī)車高速列車指列車時(shí)速大于200公里的列車動(dòng)車組指由具有牽引動(dòng)力裝置的動(dòng)車車輛和不具備牽引動(dòng)力裝置的拖車車輛（有時(shí)還有把持車）組成的固定編組應(yīng)用的列車貨車指以運(yùn)輸貨物為重要目標(biāo)的鐵道車輛，包含用于鐵路線路施工、橋梁架設(shè)、軌道檢測(cè)等特別用處的車輛地鐵車輛指在地鐵線路上可編入列車中運(yùn)行的單節(jié)車，包含有動(dòng)力的動(dòng)車和無動(dòng)力的拖車城軌車輛指城軌列車中某一單節(jié)車輛，也可籠統(tǒng)地同于城軌列車城際軌道交通指城市間運(yùn)行的客運(yùn)軌道交通第一章本次合并方案介紹一、本次合并的背景及目標(biāo)（一）本次合并的背景1、全球軌道交通行業(yè)面臨高鐵經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展的最佳契機(jī)近年來，全球重要經(jīng)濟(jì)體和眾多發(fā)展中國家均頒布了鐵路（尤其是高速鐵路）的發(fā)展方案，全球軌道交通市場正快速成長。 中國國家領(lǐng)導(dǎo)人提出了加強(qiáng)“互聯(lián)互通”及建設(shè)“一帶一路”的戰(zhàn)略構(gòu)想，未來十年將對(duì)外投資1.2萬億美元。 籌建絲路基金、亞洲基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行和金磚國家開發(fā)銀行等舉動(dòng)，也將為亞太及全球發(fā)展中國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)供給資金支撐。 全球軌道交通行業(yè)面臨廣闊的市場空間 2、中國軌道交通“三網(wǎng)融合”蘊(yùn)含宏大的市場空間中國軌道交通經(jīng)過近年的快速發(fā)展，已經(jīng)具備了較好的基礎(chǔ)，未來將以干線鐵路客運(yùn)專線、城際鐵路網(wǎng)絡(luò)和城市軌道交通系統(tǒng)的“三網(wǎng)融合”為發(fā)展目標(biāo)，組成全國領(lǐng)域內(nèi)完整的軌道交通網(wǎng)絡(luò)。 推動(dòng)軌道交通“三網(wǎng)融合”將為全部軌道交通設(shè)備市場的增長帶來新的機(jī)會(huì)。 客運(yùn)專線方面，我國高鐵運(yùn)營里程在2013年底達(dá)到11，028公里，2008-2013年復(fù)合增長率達(dá)到75%；根據(jù)國家高速鐵路方案，干線鐵路客運(yùn)專線還將持續(xù)保持快速增長。 城際鐵路網(wǎng)絡(luò)方面，截至2014年10月，各城市群方案城際鐵路總里程超過1.9萬公里，其中預(yù)計(jì)2016-2020年竣工里程有望達(dá)到1.08萬公里，為城際鐵路專用動(dòng)車組帶來宏大的市場需求增量。 城市軌道交通系統(tǒng)方面，截至2014年5月，全國共有36個(gè)城市地鐵建設(shè)方案獲批準(zhǔn)。 中國地鐵建設(shè)進(jìn)入高峰期，城軌地鐵設(shè)備市場同樣也面臨廣闊的發(fā)展空間。 ?。ǘ┍敬魏喜⒌哪繕?biāo)在國內(nèi)外軌道交通市場快速發(fā)展的背景下，、中國北車作為我國軌道交通設(shè)備制作業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)和全球重要的軌道交通設(shè)備制作商及解決方案供給商，擬通過本次合并進(jìn)行重組整合，以提升合并后新公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，加強(qiáng)盈利能力，打造以軌道交通設(shè)備為核心，跨國經(jīng)營、全球領(lǐng)先的大型綜合性產(chǎn)業(yè)團(tuán)體，進(jìn)而提升全部股東的利益。 本次合并將重要從以下三方面推動(dòng)上述戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)：.提升國際化。 合并后新公司將把握全球軌道交通市場快速發(fā)展的歷史機(jī)會(huì)，擴(kuò)大全球市場份額，加快國際化過程。 著力統(tǒng)一布局海外投資，避免資源糟蹋，進(jìn)步投資效率；整合海外銷售隊(duì)伍，制定統(tǒng)一的海外市場拓展戰(zhàn)略，集中力量在國際競爭中獲得更加有利的地位；統(tǒng)一品牌形象，集中雙方優(yōu)勢(shì)參與國際競爭。 .加強(qiáng)協(xié)同性 合并雙方將在研發(fā)、生產(chǎn)、采購、銷售等領(lǐng)域充分施展協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)資源合理配置，提升公司整體實(shí)力。 通過兼顧研發(fā)資源，構(gòu)建可持續(xù)發(fā)展的研發(fā)系統(tǒng)，融合雙方優(yōu)勢(shì)技巧，加速實(shí)現(xiàn)核心技巧突破；優(yōu)化產(chǎn)品系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的譜系化、標(biāo)準(zhǔn)化和模塊化，為客戶創(chuàng)造更大價(jià)值；實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)基地專業(yè)化、地區(qū)化分工，兼顧方案未來投資，實(shí)現(xiàn)供給系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)全球整合，充分發(fā)掘規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。 .拓展多元化 合并后新公司將利用軌道交通設(shè)備板塊的既有資源造就新產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，進(jìn)步公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。 二、本次合并的具體方案（一）合并雙方本次合并的合并雙方為中國南車和。 （二）合并方法中國南車與中國北車按照“保持對(duì)等合并、著眼未來、共謀發(fā)展，保持精心策劃、穩(wěn)妥推動(dòng)、規(guī)范操作”的合并原則，技巧上采用中國南車吸收合并中國北車的方法進(jìn)行合并，即中國南車向中國北車全部A股換股股東發(fā)行A股股票、向全部H股換股股東發(fā)行H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍?，擬發(fā)行的H股股票將申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。 合并后新公司同時(shí)承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與任務(wù)。 合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機(jī)構(gòu)代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略定位、組織架構(gòu)、管理系統(tǒng)、公司品牌等（其中股票簡稱和代碼的變更取決于可操作性的進(jìn)一步論證），從而實(shí)現(xiàn)雙方的對(duì)等合并。 本次合并應(yīng)具有《公司法》規(guī)定的效率并應(yīng)當(dāng)符合香港上市規(guī)矩和香港收購合并守則的規(guī)定。 其中，就合并后新公司的名稱，合并雙方初步擬定中文名稱：中國中車股份有限公司；中文簡稱：中國中車；英文名稱：CRRCCorporationLimited；英文簡稱：CRRC。 合并后新公司的名稱最終以國家工商行政管理總局及香港公司注冊(cè)處核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)。 （三）換股對(duì)象本次合并中，換股對(duì)象為換股實(shí)行股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的中國北車的全部股東。 （四）換股價(jià)格和比例本次合并中，中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同一換股比例進(jìn)行換股，以使同一公司的所有A股股東和H股股東獲得公平看待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對(duì)照例在合并前后保持不變。 本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1股A股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的A股股票，每1股H股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的H股股票。 上述換股比例系由合并雙方在以相干股票于首次董事會(huì)決定公告日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)作為市場參考價(jià)的基礎(chǔ)上，綜合考慮歷史股價(jià)、經(jīng)營事跡、市值規(guī)模等因素，經(jīng)公平協(xié)商而定。 具體而言，A股和H股的市場參考價(jià)分辨為5.63元/股和7.32港元/股；A股和H股的市場參考價(jià)分辨為5.92元/股和7.21港元/股；根據(jù)該等參考價(jià)并聯(lián)合前述換股比例，中國南車的A股股票換股價(jià)格和H股股票換股價(jià)格分辨斷定為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車的A股股票換股價(jià)格和H股股票換股價(jià)格分辨斷定為6.19元/股和8.05港元/股。 中國北車換股股東取得的A股股票或H股股票應(yīng)當(dāng)為整數(shù)，如其所持有的A股股票按換股比例可獲得的A股股票的數(shù)額不是整數(shù)，則按照其小數(shù)點(diǎn)后尾數(shù)大小排序，每一位A股換股股東依次送一股，直至實(shí)際換股數(shù)與打算發(fā)行股數(shù)一致。 如遇尾數(shù)雷同者多于余股時(shí)則采用盤算機(jī)系統(tǒng)隨機(jī)發(fā)放的方法，直至實(shí)際換股數(shù)與打算發(fā)行股數(shù)一致。 H股換股的零碎股處理方法與前述A股換股的零碎股處理方法雷同。 如中國北車股東所持有的A股股票或者H股股票存在權(quán)利，則該等股票將在換股時(shí)全部被相應(yīng)轉(zhuǎn)換為中國南車發(fā)行的A股股票或者H股股票，原在該等中國北車股票上設(shè)置的權(quán)利將在換股后的中國南車相應(yīng)股票之上持續(xù)有效。 （五）中國南車異議股東的掩護(hù)機(jī)制為充分掩護(hù)中國南車股東的利益，中國南車批準(zhǔn)賦予其異議股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。 有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的A股異議股東，可就其有效申報(bào)的每一股A股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)行日，根據(jù)《合并協(xié)議》的有關(guān)內(nèi)容，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)供給方按照定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日中國南車的A股股票交易均價(jià)，即每股5.63元支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，同時(shí)，異議股東將相對(duì)應(yīng)的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)供給方名下。 有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的H股異議股東，可就其有效申報(bào)的每一股H股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)行日，根據(jù)《合并協(xié)議》的有關(guān)內(nèi)容，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)供給方按照定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日中國南車的H股股票交易均價(jià)，即每股7.32港元支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，同時(shí)，異議股東將相對(duì)應(yīng)的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)供給方名下。 中國南車將安排相干A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)供給方、相干H股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)供給方，以上述現(xiàn)金對(duì)價(jià)分辨收購中國南車異議股東請(qǐng)求售出的A股股份和H股股份。 在此情況下，該等中國南車異議股東不應(yīng)再向中國南車或任何批準(zhǔn)本次合并的中國南車的股東主意現(xiàn)金選擇權(quán)。 中國南車異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)需同時(shí)滿足以下條件：（1）就A股股東而言，在中國南車審議本次合并的股東大會(huì)和A股類別股東會(huì)上就關(guān)于本次合并方案的相干議案和就關(guān)于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相干議案表決時(shí)均投出有效反對(duì)票；就H股股東而言，在中國南車審議本次合并的股東大會(huì)和H股類別股東會(huì)上就關(guān)于本次合并方案的相干議案和就關(guān)于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相干議案表決時(shí)均投出有效反對(duì)票；（2）自實(shí)用于該類別股東的中國南車審議本次合并的股東大會(huì)、類別股東會(huì)的股權(quán)登記日起，作為有效登記在中國南車股東名冊(cè)上的股東，持續(xù)保存擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股票至現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)行日；（3）在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)成功履行相干申報(bào)程序。 持有以下股份的中國南車異議股東無權(quán)就其所持股份主意行使現(xiàn)金選擇權(quán)：（1）存在權(quán)利的中國南車股份；（2）其合法持有人已向中國南車承諾放棄現(xiàn)金選擇權(quán)的股份；（3）中國南車董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持有的中國南車股份；（4）其他根據(jù)實(shí)用法律不得行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份。 如果《合并協(xié)議》規(guī)定的生效或?qū)嵭袟l件未能全部滿足或因其他原因?qū)е卤敬魏喜⒉荒軐?shí)行，則中國南車異議股東無權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。 中國南車異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的詳細(xì)安排（包含但不限于現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)行日，現(xiàn)金選擇權(quán)的申報(bào)、結(jié)算和交割等）由中國南車與現(xiàn)金選擇權(quán)供給方協(xié)商一致后斷定，并根據(jù)法律、法規(guī)以及上交所的規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露。 ?。┲袊避嚠愖h股東的掩護(hù)機(jī)制為充分掩護(hù)中國北車異議股東利益，中國北車將賦予其異議股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。 有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的A股異議股東，可以就其有效申報(bào)的每一股A股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)行日，根據(jù)《合并協(xié)議》的有關(guān)內(nèi)容，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)供給方按照定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日中國北車的A股股票交易均價(jià)，即每股5.92元支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，同時(shí)，異議股東將相對(duì)應(yīng)的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)供給方名下。 有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的H股異議股東，可以就其有效申報(bào)的每一股H股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)行日，根據(jù)《合并協(xié)議》的有關(guān)內(nèi)容，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)供給方按照定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日中國北車的H股股票交易均價(jià)，即每股7.21港元支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，同時(shí)，異議股東將相對(duì)應(yīng)的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)供給方名下。 中國北車將安排相干A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)供給方、相干H股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)供給方，以上述現(xiàn)金對(duì)價(jià)分辨收購中國北車異議股東請(qǐng)求售出的中國北車的A股股份和H股股份。 在此情況下，該等中國北車異議股東不應(yīng)再向中國北車或任何批準(zhǔn)本次合并的中國北車的股東主意現(xiàn)金選擇權(quán)。 于換股實(shí)行日，換股實(shí)行股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的中國北車全部股東持有的中國北車股票，包含未申報(bào)、無權(quán)申報(bào)或無效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車股東持有的中國北車股票，以及現(xiàn)金選擇權(quán)供給方因供給現(xiàn)金選擇權(quán)而持有的中國北車股票，將全部按上述規(guī)定的換股比例分辨轉(zhuǎn)換為中國南車為本次合并發(fā)行的A股股票或者H股股票。 中國北車異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)需同時(shí)滿足以下條件：（1）就A股股東而言，在中國北車審議本次合并的股東大會(huì)和A股類別股東會(huì)上就關(guān)于本次合并方案的相干議案和就關(guān)于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相干議案表決時(shí)均投出有效反對(duì)票；就H股股東而言，在中國北車審議本次合并的股東大會(huì)和H股類別股東會(huì)上就關(guān)于本次合并方案的相干議案和就關(guān)于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相干議案表決時(shí)均投出有效反對(duì)票；（2）自實(shí)用于該類股東的中國北車審議本次合并的股東大會(huì)、類別股東會(huì)的股權(quán)登記日起，作為有效登記在中國北車股東名冊(cè)上的股東，持續(xù)保存擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股票至現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)行日；（3）在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)成功履行相干申報(bào)程序。 持有以下股份的中國北車異議股東無權(quán)就其所持股份主意行使現(xiàn)金選擇權(quán)：（1）存在權(quán)利的中國北車股份；（2）其合法持有人已向中國北車承諾放棄現(xiàn)金選擇權(quán)的股份；（3）中國北車董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持有的中國北車股份；（4）其他根據(jù)實(shí)用法律不得行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份。 如果《合并協(xié)議》規(guī)定的生效或?qū)嵭袟l件未能全部滿足或因其他原因?qū)е卤敬魏喜⒉荒軐?shí)行，則中國北車異議股東無權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。 現(xiàn)金選擇權(quán)的詳細(xì)安排（包含但不限于現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)行日，現(xiàn)金選擇權(quán)的申報(bào)、結(jié)算和交割等）由中國北車與現(xiàn)金選擇權(quán)供給方協(xié)商一致后斷定，并根據(jù)法律、法規(guī)以及上交所的規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露。 （七）本次合并涉及的債權(quán)債務(wù)處理及債權(quán)人掩護(hù)的相干安排合并雙方將按照中國法律的相干規(guī)定向各自的債權(quán)人發(fā)出有關(guān)本次合并事宜的通知和公告，并將依法按照各自債權(quán)人的請(qǐng)求清償債務(wù)或供給充分有效的擔(dān)保；就合并雙方尚在存續(xù)期的超短期融資券、短期融資券、中期票據(jù)、公司債，雙方將分辨組織召開債務(wù)融資工具持有人會(huì)議、債券持有人會(huì)議，審議本次合并事宜。 雙方所有未予償還的債務(wù)、尚須履行的任務(wù)、責(zé)任在交割日后將由合并后新公司承擔(dān)。 ?。ò耍┍敬魏喜⑸婕暗南喔少Y產(chǎn)過戶或交付的安排自交割日起，中國南車和中國北車的全部資產(chǎn)（包含其直接投資之全部公司的股權(quán)）、負(fù)債、業(yè)務(wù)、資質(zhì)、人員、合同及其他一切權(quán)利和任務(wù)將由合并后新公司享有和承擔(dān)。 ?。ň牛﹩T工安置本次合并完成后，中國南車和中國北車全部員工的勞動(dòng)合同由合并后新公司持續(xù)履行。 ?。ㄊ├麧櫡峙浼皾L存利潤安排在交割日之前，合并雙方均不得進(jìn)行任何權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)；截至交割日的合并雙方滾存未分配利潤將由合并后新公司的全部股東共同享有。 本次合并完成后，合并后新公司將綜合中國南車與2014年度凈利潤、現(xiàn)金流等因素，兼顧考慮并安排2014年度利潤分配事宜。 三、《合并協(xié)議》的重要內(nèi)容中國南車與中國北車于2014年12月30日簽訂了《合并協(xié)議》，《合并協(xié)議》的重要內(nèi)容包含（1）本次合并的方法、對(duì)價(jià)、換股價(jià)格和比例；（2）中國南車異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)；（3）中國北車異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)；（4）有關(guān)員工的安排；（5）有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、任務(wù)、業(yè)務(wù)、資質(zhì)、責(zé)任的承繼；（6）利潤分配及滾存利潤安排；（7）股權(quán)勉勵(lì)打算的處理；（8）過渡期安排；（9）協(xié)議的生效及終止；（10）違約責(zé)任等。 上述第（1）項(xiàng)至第（6）項(xiàng)的重要內(nèi)容請(qǐng)參見前述“二、本次合并的具體方案”，第（7）項(xiàng)至第（10）項(xiàng)重要內(nèi)容如下：（一）股權(quán)勉勵(lì)打算的處理中國南車和中國北車均批準(zhǔn)通過履行適當(dāng)?shù)某绦蛞越K止其各自現(xiàn)行有效的股權(quán)勉勵(lì)打算。 雙方進(jìn)一步批準(zhǔn)由合并后新公司按照有關(guān)規(guī)定重新制定股權(quán)勉勵(lì)方案并履行相應(yīng)審批程序。 ?。ǘ┻^渡期安排除經(jīng)合并雙方事先書面批準(zhǔn)的外，在過渡期內(nèi)，合并雙方的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、運(yùn)營等各方面應(yīng)保持穩(wěn)固，且相互；不會(huì)作出與其一貫正常經(jīng)營不符的重大決策；不會(huì)進(jìn)行任何可能產(chǎn)生重大債務(wù)、任務(wù)、責(zé)任，或?qū)ζ浣?jīng)營和財(cái)務(wù)情況產(chǎn)生重大不利影響的運(yùn)動(dòng)，于該協(xié)議簽訂日雙方已明確知曉的事項(xiàng)除外。 在過渡期內(nèi)，除本次合并及經(jīng)合并雙方事先書面批準(zhǔn)外，合并雙方均不得增長或減少其股本總額或發(fā)行證券（包含但不限于股票、有權(quán)轉(zhuǎn)換為股票的債券或衍生工具等），或?qū)ψ陨砉杀具M(jìn)行任何其他變動(dòng)調(diào)劑。 在過渡期內(nèi)，合并雙方均不得發(fā)布或進(jìn)行任何情勢(shì)的利潤分配。 在過渡期內(nèi)，合并雙方（包含各自的重要控股子公司）產(chǎn)生協(xié)議所列的重大事項(xiàng)，需事先以書面方法通知另一方，并在征得另一方書面批準(zhǔn)后方可實(shí)行。 ?。ㄈ﹨f(xié)議的生效及終止合并協(xié)議自下述條件全部滿足之日起生效（為避免任何疑問，該等條件不得被合并雙方豁免）：（1）本次合并和合并協(xié)議獲得中國南車和中國北車各自股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)、H股類別股東會(huì)的有效批準(zhǔn)（就H股類別股東會(huì)而言，以下情況視為中國北車H股股東通過決定：(i)本次合并獲得親身或委任代表出席H股類別股東會(huì)的無利害關(guān)系H股股東所持表決權(quán)75%以上通過；且(ii)反對(duì)本次合并的票數(shù)不超過所有無利害關(guān)系H股股東所持表決權(quán)的10%）；（2）本次合并獲得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)；（3）有關(guān)本次合并擬分辨發(fā)送給中國南車股東和中國北車股東的通函通過香港證監(jiān)會(huì)履行人員的審查；（4）中國南車作為換股對(duì)價(jià)發(fā)行H股獲得香港聯(lián)交所的上市批準(zhǔn)；（5）本次合并涉及的相干事項(xiàng)取得中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。 以合并協(xié)議的生效為前提，本次合并的實(shí)行以下述條件的滿足或被雙方適當(dāng)豁免（適當(dāng)豁免不實(shí)用于下述第（3）項(xiàng)）為前提：（1）本次合并所必要的中國境內(nèi)外反壟斷申報(bào)已經(jīng)正式提交并通過審查；（2）為本次合并之目標(biāo)，中國南車和中國北車已經(jīng)向根據(jù)當(dāng)?shù)胤傻囊?guī)定需要在本次合并完成之前進(jìn)行反壟斷申報(bào)的國家提交了反壟斷申報(bào)，并且已經(jīng)從這些國家的反壟斷審查機(jī)構(gòu)獲得或被視為獲得有關(guān)本次合并的所有必要的批準(zhǔn)；（3）香港證監(jiān)會(huì)履行人員已授予清洗豁免且沒有撤回或撤銷該等授予，以及清洗豁免所有的條件（其中包含由出席中國南車股東大會(huì)的無利害關(guān)系股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過）均已實(shí)現(xiàn)。 合并協(xié)議可根據(jù)下列情況之一而終止：（1）如果有管轄權(quán)的政府部門作出的、禁止完成本次合并的永久禁令、法規(guī)、規(guī)矩、規(guī)章和命令已屬終局的和不可上訴，合并雙方均有權(quán)以書面通知方法終止合并協(xié)議；（2）根據(jù)合并協(xié)議關(guān)于不可抗力的有關(guān)規(guī)定終止；（3）如果因?yàn)槿魏我环絿?yán)重違背合并協(xié)議規(guī)定，在守約方向違約方送達(dá)書面通知請(qǐng)求違約方對(duì)此等違約行動(dòng)立即采用補(bǔ)救措施之日起三十（30）日內(nèi)，此等違約行動(dòng)未獲得補(bǔ)救，守約方有權(quán)單方以書面通知方法終止合并協(xié)議。 ?。ㄋ模┻`約責(zé)任如果合并協(xié)議一方違背其聲明、保證、承諾或存在虛偽陳述行動(dòng)，不履行其在合并協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任與任務(wù)，則構(gòu)成違約，違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)另一方的懇求持續(xù)履行任務(wù)、采用補(bǔ)救措施，或給予其全面、及時(shí)、充分、有效的賠償。 非因雙方的毛病導(dǎo)致本次合并不能生效或不能完成的，合并雙方均無須對(duì)此承擔(dān)違約責(zé)任。 四、本次合并符合《重組措施》第十一條的規(guī)定（一）本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境掩護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策，在重慷慨面符合環(huán)境掩護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)規(guī)定，中國南車和中國北車就本次合并將按照相干法律規(guī)定向商務(wù)部及境外有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)遞交經(jīng)營者集中申報(bào)。 綜上所述，本次交易符合《重組措施》第十一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。 ?。ǘ┍敬谓灰撞粫?huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件本次合并完成后，合并后新公司的股本總額增至約272.9億股，其中社會(huì)大眾股占比超過合并后新公司總股本的10%，符合《證券法》和《上海證券交易所關(guān)于有關(guān)上市公司股權(quán)散布問題的補(bǔ)充通知》有關(guān)上市股權(quán)散布的請(qǐng)求。 綜上所述，本次交易完成后，不會(huì)導(dǎo)致合并后新公司不符合股票上市條件，符合《重組措施》第十一條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。 （三）本次合并所涉及的中國南車的換股價(jià)格和中國北車的換股價(jià)格定價(jià)公允，不存在侵害中國南車及其股東、中國北車及其股東合法權(quán)益的情況本次合并中，中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同一換股比例進(jìn)行換股，以使同一公司的所有A股股東和H股股東獲得公平看待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對(duì)照例在合并前后保持不變。 本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1股A股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的A股股票，每1股H股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的H股股票。 上述換股比例系由合并雙方在以相干股票于首次董事會(huì)決定公告日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)作為市場參考價(jià)的基礎(chǔ)上，綜合考慮歷史股價(jià)、經(jīng)營事跡、市值規(guī)模等因素，經(jīng)公平協(xié)商而定。 具體而言，A股和H股的市場參考價(jià)分辨為5.63元/股和7.32港元/股；A股和H股的市場參考價(jià)分辨為5.92元/股和7.21港元/股；根據(jù)該等參考價(jià)并聯(lián)合前述換股比例，中國南車的A股股票換股價(jià)格和H股股票換股價(jià)格分辨斷定為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車的A股股票換股價(jià)格和H股股票換股價(jià)格分辨斷定為6.19元/股和8.05港元/股。 根據(jù)《重組措施》的規(guī)定，（1）上市公司發(fā)行股份購置資產(chǎn)所涉及發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%。 市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購置資產(chǎn)的董事會(huì)決定公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。 本次發(fā)行股份購置資產(chǎn)的董事會(huì)決定應(yīng)當(dāng)闡明市場參考價(jià)的選擇根據(jù)；和（2）換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價(jià)及發(fā)行按照前述規(guī)定履行。 據(jù)此，中國南車可供選擇的市場參考價(jià)如下：股份類別前20個(gè)交易日均價(jià)前60個(gè)交易日均價(jià)前120個(gè)交易日均價(jià)A股5.63元/股5.44元/股5.12元/股H股7.32港元/股7.19港元/股6.59港元/股中國北車可供選擇的市場參考價(jià)如下：股份類別前20個(gè)交易日均價(jià)前60個(gè)交易日均價(jià)前120個(gè)交易日均價(jià)A股5.92元/股5.50元/股5.21元/股H股7.21港元/股6.91港元/股-在本次交易中，中國南車和中國北車之所以選擇首次董事會(huì)決定公告前20個(gè)交易日的交易均價(jià)作為參考價(jià)，重要的考慮是，就這三個(gè)可供選擇的市場參考價(jià)而言，前20個(gè)交易日的交易均價(jià)最能反響市場的最新情況，特別是體現(xiàn)了近期展現(xiàn)的高鐵行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀和遠(yuǎn)景，因此能夠較好地體現(xiàn)合并雙方股東的權(quán)益并掩護(hù)該等股東的利益。 綜上所述，本次交易定價(jià)公允，中國南車和中國北車的換股價(jià)格均不低于相干市場參考價(jià)的90%，符合《重組措施》第四十五條和第五十條的規(guī)定，不存在侵害及其股東、中國北車及其股東合法權(quán)益的情況，符合《重組措施》第十一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。 （四）本次交易所涉及的中國北車的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在本質(zhì)性法律障礙，相干債權(quán)債務(wù)處理合法本次交易所涉及的中國北車的重要長期股權(quán)投資、重要土地應(yīng)用權(quán)及房屋所有權(quán)、注冊(cè)商標(biāo)等重要資產(chǎn)于本次交易完成后完成權(quán)屬轉(zhuǎn)移不存在本質(zhì)性法律障礙。 本次合并完成后，中國南車原有的債權(quán)債務(wù)和中國北車原有的債權(quán)債務(wù)由合并后新公司享有和承擔(dān)；中國南車和中國北車將在各自股東大會(huì)、類別股東會(huì)審議通過本次合并議案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，同時(shí)將應(yīng)債權(quán)人的請(qǐng)求依法清償債務(wù)或者供給相應(yīng)的擔(dān)保。 本次交易相干債權(quán)債務(wù)處理方法合法 綜上所述，本次合并所涉及的重要資產(chǎn)權(quán)屬清楚，重要資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在本質(zhì)性法律障礙，相干債權(quán)債務(wù)處理方法合法，符合《重組措施》第十一條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。 ?。ㄎ澹┍敬谓灰子欣诤喜⒑笮鹿炯訌?qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致合并后新公司的重要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情況本次合并完成后，合并后新公司將承繼及承接中國南車和中國北車的全部資產(chǎn)（包含其直接投資之全部公司的股權(quán)）、負(fù)債、業(yè)務(wù)、資質(zhì)、人員、合同及其他一切權(quán)利與任務(wù)，并持續(xù)從事軌道交通設(shè)備制作等業(yè)務(wù)。 合并后新公司主營業(yè)務(wù)清楚、突出，資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，資產(chǎn)盈利能力進(jìn)一步加強(qiáng)。 本次交易有利于合并后新公司加強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致合并后新公司重要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情況。 綜上所述，本次交易符合《重組措施》第十一條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。 ?。┍敬谓灰子欣诤喜⒑笮鹿驹跇I(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際把持人及其關(guān)聯(lián)人保持，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司性的相干規(guī)定本次合并有利于合并后新公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際把持人及其關(guān)聯(lián)人保持，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司性的相干規(guī)定。 綜上所述，本次交易符合《重組措施》第十一條第（六）項(xiàng)的規(guī)定。 ?。ㄆ撸┍敬谓灰子欣诤喜⒑笮鹿拘纬苫蛘弑３纸∪行У姆ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)中國南車及中國北車均已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)置了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，并建立了公司治理制度和內(nèi)部把持制度。 合并后新公司將根據(jù)相干法律、法規(guī)的請(qǐng)求，根據(jù)實(shí)際情況對(duì)相干公司治理制度和內(nèi)部把持制度進(jìn)行修訂，以適應(yīng)合并后新公司的業(yè)務(wù)運(yùn)作及法人治理的請(qǐng)求，持續(xù)完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)。 綜上所述，本次交易符合《重組措施》第十一條第（七）項(xiàng)的規(guī)定。 五、本次合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易根據(jù)上交所上市規(guī)矩第10.1.3條，具有以下情況之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：(i)直接或者間接把持上市公司的法人或其他組織；(ii)由上述第(i)項(xiàng)直接或者間接把持的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；(iii)由上交所上市規(guī)矩第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接把持的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)負(fù)董事、高級(jí)管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；(iv)持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；(v)中國證監(jiān)會(huì)、上交所或者上市公司根據(jù)本質(zhì)重于情勢(shì)原則認(rèn)定的其他與上市公司有特別關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織。 根據(jù)上交所上市規(guī)矩第10.1.6條，具有以下情況之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：(i)根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽訂的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有上交所上市規(guī)矩第10.1.3條或者上交所上市規(guī)矩第10.1.5條規(guī)定的情況之一；(ii)過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有上交所上市規(guī)矩第10.1.3條或者上交所上市規(guī)矩第10.1.5條規(guī)定的情況之一。 根據(jù)上述規(guī)定，中國南車與中國北車之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次合并不構(gòu)成中國南車的關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成中國北車的關(guān)聯(lián)交易。 六、本次交易不構(gòu)成借殼上市本次合并不會(huì)導(dǎo)致中國南車把持權(quán)變更，因此，本次合并不構(gòu)成《重組措施》第十三條規(guī)定的交易情況，即不構(gòu)成借殼上市。 第二章中國南車基礎(chǔ)情況一、中國南車概況中文名稱：中國南車股份有限公司英文名稱：CSRCORPORATIONLIMITED設(shè)立時(shí)間：2007年12月28日法定代表人：鄭昌泓企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司注冊(cè)資本：13，803，000，000.00元稅務(wù)登記號(hào)碼：京稅證字110108710935222號(hào)組織機(jī)構(gòu)代碼：71093522-2公司住所：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號(hào)公司辦公地址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號(hào)經(jīng)營領(lǐng)域：鐵路機(jī)車車輛、城市軌道交通車輛、各類機(jī)電設(shè)備及零部件、電子電器及環(huán)保設(shè)備產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制作、修理、銷售、租賃與技巧服務(wù)；信息咨詢；實(shí)業(yè)投資與管理；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 二、中國南車設(shè)立及重要股本變動(dòng)（一）設(shè)立經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，國務(wù)院國資委于2007年11月23日以《關(guān)于中國南方機(jī)車車輛工業(yè)團(tuán)體公司整體重組改制并境內(nèi)外上市的批復(fù)》（國資[2007]1289號(hào)）批準(zhǔn)南車團(tuán)體整體重組改制并境內(nèi)外發(fā)行股票及上市的方案。 2007年12月26日，國務(wù)院國資委以《關(guān)于設(shè)立中國南車股份有限公司的批復(fù)》（國資[2007]1588號(hào)）批準(zhǔn)南車團(tuán)體聯(lián)合北京鐵工經(jīng)貿(mào)公司（后更名為“中國南車團(tuán)體投資管理公司”）共同作為發(fā)起人以發(fā)起方法設(shè)立。 中國南車于2007年12月28日在國家工商行政管理總局注冊(cè)登記，并領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為700，000萬元，總股本為700，000萬股，其中南車團(tuán)體持股98.57%，北京鐵工經(jīng)貿(mào)公司持股1.43%。 （二）境內(nèi)外首次公開發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)以證監(jiān)允許〔2008〕961號(hào)文批準(zhǔn)，以及分辨經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)以證監(jiān)允許〔2008〕883號(hào)文批準(zhǔn)和經(jīng)香港聯(lián)交所批準(zhǔn)，中國南車于2008年8月完成了A+H境內(nèi)外首次公開發(fā)行，其中發(fā)行A股300，000萬股，發(fā)行H股184，000萬股（含行使超額配售選擇權(quán)發(fā)行的24，000萬股）。 A+H境內(nèi)外首次公開發(fā)行完成后，中國南車的股份總數(shù)增長至1，184，000萬股。 中國南車于2008年10月7日就境內(nèi)外首次公開發(fā)行完成了工商變更登記。 （三）2012年非公開發(fā)行A股經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)中國南車股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)允許〔2012﹞210號(hào)）批準(zhǔn)，中國南車于2012年3月向南車團(tuán)體等十名特定對(duì)象非公開發(fā)行196，300萬股A股股票。 2012年3月15日，中國南車在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了該次發(fā)行的股份登記手續(xù)。 該次非公開發(fā)行完成后，注冊(cè)資本變更為1，380，300萬元。 截至本預(yù)案簽訂之日，中國南車總股本為13，803，000，000股，股本結(jié)構(gòu)如下表所示：股東持股數(shù)量（股）持股比例（%）一、南車團(tuán)體及其下屬企業(yè)7，889，406，85757.15二、社會(huì)大眾股股東5，913，593，14342.85總股本13，803，000，000100.00三、中國南車最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況中國南車重要從事鐵路機(jī)車、客車、貨車、動(dòng)車組、城軌地鐵車輛及重要零部件的研發(fā)、制作、修理、銷售和租賃，以及軌道交通設(shè)備專有技巧延伸產(chǎn)業(yè)等。 中國南車是全球重要的軌道交通設(shè)備制作和全面解決方案供給商之一。 同時(shí)依托軌道交通設(shè)備的核心技巧，中國南車不斷拓展其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域，尋求多元化發(fā)展，業(yè)務(wù)領(lǐng)域也涉及新能源、新材料、新能源汽車、工程機(jī)械，以及總包業(yè)務(wù)、融資租賃、金融服務(wù)等領(lǐng)域。 中國南車最近三年主營業(yè)務(wù)收入情況如下表所示：單位：萬元分類2013年2012年2011年金額占比金額占比金額占比機(jī)車1，997，57320.41%1，449，73316.03%1，790，46122.18%客車661，8656.76%777，6758.60%637，8287.90%貨車997，88710.19%1，047，03611.58%972，62312.05%動(dòng)車組1，933，81119.76%2，164，18323.93%2，110，67626.15%城軌地鐵829，3208.47%798，8588.83%825，54310.23%新產(chǎn)業(yè)1，311，50713.40%1，095，94112.12%1，168，15314.47%其他2，056，66521.01%1，712，19918.93%565，7967.01%合計(jì)9，788，630100.00%9，045，624100.00%8，071，081100.00%四、中國南車最近兩年及一期重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表重要數(shù)據(jù)單位：萬元2014年9月30日（未經(jīng)審計(jì)）2013年末（經(jīng)審計(jì)）2012年末（經(jīng)審計(jì)）總資產(chǎn)15，091，20412，112，94110，521，730總負(fù)債10，101，3857，497，4786，570，744凈資產(chǎn)4，989，8194，615，4633，950，986歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)3，934，5263，655，9903，275，543（二）合并利潤表重要數(shù)據(jù)單位：萬元2014年1-9月（未經(jīng)審計(jì)）2013年（經(jīng)審計(jì)）2012年（經(jīng)審計(jì)）營業(yè)收入8，489，0019，788，6309，045，624營業(yè)利潤587，540505，303495，831利潤總額620，937593，347559，267凈利潤507，606507，415485，2222014年1-9月（未經(jīng)審計(jì)）2013年（經(jīng)審計(jì)）2012年（經(jīng)審計(jì)）歸屬于母公司股東的凈利潤397，371413，997400，946（三）其他重要財(cái)務(wù)指標(biāo)2014年1-9月/2014年9月30日（未經(jīng)審計(jì)）2013年/2013年末（經(jīng)審計(jì)）2012年/2012年末（經(jīng)審計(jì)）經(jīng)營運(yùn)動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（萬元）88，178541，185239，469資產(chǎn)負(fù)債率（%）66.9461.9062.45毛利率（%）20.3717.2417.75每股收益（元/股）0.290.300.30五、中國南車控股股東、實(shí)際把持人及最近三年變動(dòng)情況（一）中國南車的控股股東和實(shí)際把持人概述中國南車的控股股東為南車團(tuán)體，實(shí)際把持人為國務(wù)院國資委，最近三年未產(chǎn)生變更。 截至本預(yù)案簽訂之日，中國南車的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)中國南車團(tuán)體公司100%56.48%中國南車股份有限公司中國南車團(tuán)體投資管理公司100%0.67%（二）中國南車控股股東基礎(chǔ)情況中國南車控股股東南車團(tuán)體的基礎(chǔ)情況如下：名稱：中國南車團(tuán)體公司注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)羊坊店路11號(hào)注冊(cè)資本：9，261，822，000元法定代表人：鄭昌泓郵政編碼：100036工商注冊(cè)號(hào)：100000000036868經(jīng)營領(lǐng)域：鐵路機(jī)車車輛、城市軌道交通車輛、機(jī)電設(shè)備及零部件、電子電器及環(huán)保設(shè)備相干產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制作、修理；設(shè)備租賃；以上相干產(chǎn)品的銷售；技巧服務(wù)、信息咨詢；實(shí)業(yè)投資；資產(chǎn)受托管理；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；建筑設(shè)備安裝；化工材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、建筑材料的銷售。 ?。ㄒ婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相干部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營運(yùn)動(dòng)）六、中國南車重要下屬企業(yè)情況截至本預(yù)案簽訂之日，中國南車擁有全資和控股一級(jí)子公司21家（其中全資子公司17家）。 該等下屬企業(yè)的簡要情況如下表所示：單位：元序號(hào)公司名稱持股比例（%）注冊(cè)資本軌道交通設(shè)備制作類下屬企業(yè)1.南車株洲電力機(jī)車有限公司100.004，184，195，8002.南車青島四方機(jī)車車輛股份有限公司97.814，003，794，1003.南車株洲電力機(jī)車研究所有限公司100.004，184，500，0004.南車長江車輛有限公司100.002，383，868，8005.南車戚墅堰機(jī)車車輛工藝研究所有限公司100.001，560，000，0006.南車南京浦鎮(zhèn)車輛有限公司100.001，759，840，0007.南車戚墅堰機(jī)車有限公司100.001，092，742，7578.南車資陽機(jī)車有限公司99.61834，225，7259.南車株洲電機(jī)有限公司100.00848，180，00010.南車二七車輛有限公司100.00381，873，22811.南車洛陽機(jī)車有限公司100.00508，956，40012.南車成都機(jī)車車輛有限公司64.52655，227，701序號(hào)公司名稱持股比例（%）注冊(cè)資本軌道交通設(shè)備制作類下屬企業(yè)13.南車眉山車輛有限公司100.00337，848，60014.南車四方車輛有限公司100.00293，095，50015.南車石家莊車輛有限公司100.00204，621，80016.南車國際設(shè)備工程有限公司100.00600，000，00017.南車貴陽車輛有限公司100.00550，000，000非軌道交通設(shè)備制作類下屬企業(yè)18.中國南車（澳洲）有限公司100.00澳大利亞元1，000，00019.南車投資租賃有限公司100.002，300，000，00020.中國南車（香港）有限公司100.00港幣400，000，00021.南車財(cái)務(wù)有限公司91.001，000，000，000此外，中國南車間接持股的時(shí)代電氣（股份代號(hào)：03898）為于香港聯(lián)交所上市的公司，中國南車間接持股的時(shí)代新材（股份代號(hào)：600458）為于上交所上市的公司。 七、中國南車對(duì)外擔(dān)保及重要負(fù)債、或有負(fù)債情況截至2014年9月30日，中國南車不存在對(duì)全資、控股子公司之外的其他第三方供給擔(dān)保的情況，亦不存在重大或有負(fù)債。 中國南車的重要負(fù)債情況如下：單位：萬元2014年9月30日（未經(jīng)審計(jì)）短期借款669，049流動(dòng)負(fù)債合計(jì)8，839，778長期借款194，294搪塞債券370，000非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)1，261，607負(fù)債合計(jì)10，101，385八、中國南車非經(jīng)營性資金占用及為關(guān)聯(lián)方供給擔(dān)保的情況截至2014年9月30日，中國南車不存在非經(jīng)營性資金被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用的情況，不存在為關(guān)聯(lián)方供給擔(dān)保的情況。 九、中國南車處分、訴訟、仲裁情況中國南車及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年未受到過行政、刑事處分，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 十、中國南車及其董監(jiān)高的誠信狀態(tài)中國南車及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近三年誠信狀態(tài)良好，不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾或受過上交所公開譴責(zé)等情況。 十一、中國南車最近三年重大資產(chǎn)重組情況中國南車最近三年內(nèi)未進(jìn)行過重大資產(chǎn)重組。 十二、中國南車最近十二個(gè)月內(nèi)產(chǎn)生的重大資產(chǎn)交易情況及與本次合并的關(guān)系中國南車最近十二個(gè)月的重大資產(chǎn)收購、出售情況詳見下表，具體情況請(qǐng)參見具體公告內(nèi)容。 公告時(shí)間公告名稱交易標(biāo)的交易情況2014年9月17日中國南車股份有限公司關(guān)于本公司間接控股子公司時(shí)代新材境外收購?fù)瓿傻墓妫?014-044）ZFFriedrichshafenAG（德國采埃孚腓特烈團(tuán)體）旗下?lián)碛械腂OGE橡膠與塑料業(yè)務(wù)全部資產(chǎn)中國南車間接控股子公司時(shí)代新材料收購ZFFriedrichshafenAG（德國采埃孚腓特烈團(tuán)體）旗下?lián)碛械腂OGE橡膠與塑料業(yè)務(wù)全部資產(chǎn)，收購的價(jià)款為：（1）290，000，000歐元的固定金額；（2）減去在生效日存在的生效日金融債務(wù)總額；（3）加上在生效日存在的生效日現(xiàn)金總額；（4）加上生效日貿(mào)易營運(yùn)資金的總額超出目標(biāo)貿(mào)易營運(yùn)資金的金額，或者減去生效日貿(mào)易營運(yùn)資金的總額低于目標(biāo)貿(mào)易營運(yùn)資金的金額。 2014年中國南車股南方匯通股份有限南方匯通股份有限公司以其擁有的鐵路貨車公告時(shí)間公告名稱交易標(biāo)的交易情況11月29日份有限公司關(guān)于與南方匯通股份有限公司資產(chǎn)交易涉及的關(guān)聯(lián)交易公告（臨2014-061）公司擁有的鐵路貨車業(yè)務(wù)相干的資產(chǎn)及負(fù)債、全資子公司貴州南方匯通物流貿(mào)易有限責(zé)任公司100%的股權(quán)、控股子公司貴州匯通申發(fā)鋼結(jié)構(gòu)有限公司60.80%的股權(quán)和控股子公司青島匯億通鑄造有限公司51%的股權(quán)；南車貴陽車輛有限公司擬現(xiàn)金購置的中國南車下屬全資子公司南車株洲電力機(jī)車研究所有限公司所持貴陽時(shí)代沃頓科技有限公司36.79%的股權(quán)業(yè)務(wù)相干的資產(chǎn)及負(fù)債、全資子公司貴州南方匯通物流貿(mào)易有限責(zé)任公司100%的股權(quán)、控股子公司貴州匯通申發(fā)鋼結(jié)構(gòu)有限公司60.80%的股權(quán)和控股子公司青島匯億通鑄造有限公司51%的股權(quán)與南車貴陽車輛有限公司擬現(xiàn)金購置的中國南車下屬全資子公司南車株洲電力機(jī)車研究所有限公司所持貴陽時(shí)代沃頓科技有限公司36.79%的股權(quán)進(jìn)行置換，且南車貴陽車輛有限公司以現(xiàn)金購置南車株洲電力機(jī)車研究所有限公司所持貴陽時(shí)代沃頓科技有限公司36.79%的股權(quán)與資產(chǎn)置換同時(shí)進(jìn)行、互為前提；擬收購資產(chǎn)和擬出售資產(chǎn)均以具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)以2014年9月30日為基準(zhǔn)日出具的并經(jīng)中國南車團(tuán)體公司備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告列載的評(píng)估成果作為定價(jià)根據(jù)，并由南方匯通股份有限公司和南車貴陽車輛有限公司協(xié)商斷定交易對(duì)價(jià)；擬收購資產(chǎn)和擬出售資產(chǎn)置換的差額部分由南車貴陽車輛有限公司以現(xiàn)金補(bǔ)足。 上述重大資產(chǎn)交易情況與本次合并沒有關(guān)系 上述中國南車與南方匯通股份有限公司的資產(chǎn)置換交易正在進(jìn)行資產(chǎn)交割，資產(chǎn)交割完成后，南車團(tuán)體下屬企業(yè)與之間的同業(yè)競爭問題將得到解決。 十三、中國南車的股票期權(quán)打算情況經(jīng)中國南車董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)和H股類別股東會(huì)審議通過、董事發(fā)表意見，國務(wù)院國資委原則批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核無異議，中國南車建立了股票期權(quán)打算。 中國南車股票期權(quán)的授予日為2011年4月27日，截至2011年4月29日，中國南車與全部327名勉勵(lì)對(duì)象簽訂了《股票期權(quán)授予協(xié)議》，共授予股票期權(quán)36，605，000份，已完成股票期權(quán)授予。 在滿足若干生效條件的前提下，各勉勵(lì)對(duì)象可按以下安排分三批行權(quán)：（1）第一個(gè)行權(quán)期為自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日至授予日起60個(gè)月的最后一個(gè)交易日，可以行權(quán)不超過獲授期權(quán)總量1/3的股票期權(quán)；（2）第二個(gè)行權(quán)期為自授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日至授予日起72個(gè)月的最后一個(gè)交易日，可以行權(quán)不超過獲授期權(quán)總量1/3的股票期權(quán)；（3）第三個(gè)行權(quán)期為自授予日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日至授予日起84個(gè)月的最后一個(gè)交易日，可以行權(quán)不超過獲授期權(quán)總量1/3的股票期權(quán)。 因2012年度事跡未達(dá)到設(shè)定的營業(yè)收入增長條件，故第一批股票期權(quán)未生效，未滿足生效條件的股票期權(quán)全部作廢，已由中國南車統(tǒng)一注銷。 因2013年度事跡未達(dá)到設(shè)定的財(cái)務(wù)事跡條件，故第二批股票期權(quán)未生效，未滿足生效條件的股票期權(quán)將全部作廢，已由中國南車統(tǒng)一注銷。 截至本預(yù)案簽訂日，中國南車已經(jīng)授予但未生效的股票期權(quán)數(shù)量為11，766，546份。 中國南車就終止股票期權(quán)打算需履行以下程序：（1）中國南車董事會(huì)審議批準(zhǔn)；（2）中國南車董事認(rèn)可；（3）中國南車監(jiān)事會(huì)審議批準(zhǔn)；（4）中國南車股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)及H股類別股東會(huì)審議批準(zhǔn)；（5）勉勵(lì)對(duì)象出具無異議函。 十四、中國南車與中國北車不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系中國南車與中國北車及其控股股東北車團(tuán)體之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與中國北車持股比例超過5%的其他股東之間亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 截至本預(yù)案簽訂之日，中國南車未向中國北車推薦董事或者高級(jí)管理人員。 第三章中國北車基礎(chǔ)情況一、中國北車概況中文名稱：中國北車股份有限公司英文名稱：CHINACNRCORPORATIONLIMITED設(shè)立時(shí)間：2008年6月26日法定代表人：崔殿國企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司注冊(cè)資本：12，259，780，303元稅務(wù)登記號(hào)碼：京稅證字110106710935521號(hào)組織機(jī)構(gòu)代碼：71093552-1公司住所：北京市豐臺(tái)區(qū)芳城園一區(qū)15號(hào)樓公司辦公地址：北京市豐臺(tái)區(qū)芳城園一區(qū)15號(hào)樓經(jīng)營領(lǐng)域：鐵路機(jī)車車輛（含動(dòng)車組）、城市軌道車輛、工程機(jī)械機(jī)電設(shè)備、電子設(shè)備及相干部件產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制作、維修及服務(wù)和相干產(chǎn)品銷售、技巧服務(wù)、及設(shè)備租賃業(yè)務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；與以上業(yè)務(wù)相干的實(shí)業(yè)投資；資產(chǎn)管理；信息咨詢業(yè)務(wù)。 二、中國北車設(shè)立及重要股本變動(dòng)（一）設(shè)立經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，國務(wù)院國資委于2008年3月以《關(guān)于中國北方機(jī)車車輛工業(yè)團(tuán)體公司整體重組改制并境內(nèi)上市的批復(fù)》（國資[2008]294號(hào)）批準(zhǔn)北車團(tuán)體整體重組改制設(shè)立。 經(jīng)國務(wù)院國資委以《關(guān)于設(shè)立中國北車股份有限公司的批復(fù)》（國資[2008]570號(hào)）批準(zhǔn)，北車團(tuán)體將其與鐵路機(jī)車車輛（含動(dòng)車組）、城市軌道車輛、工程機(jī)械、機(jī)電設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、相干部件等產(chǎn)品的開發(fā)設(shè)計(jì)、制作、修理等主營業(yè)務(wù)相干的所屬20家全資和控股子公司的股權(quán)以及北車團(tuán)體總部的電子設(shè)備和車輛等資產(chǎn)與現(xiàn)金作為出資，并聯(lián)合大同前進(jìn)投資有限責(zé)任公司、中國誠通控股團(tuán)體有限公司、中國華融資產(chǎn)管理公司發(fā)起設(shè)立。 中國北車于2008年6月26日在國家工商行政管理總局登記注冊(cè)，注冊(cè)資本為580，000萬元，總股本為580，000萬股，其中北車團(tuán)體持股91.23%，大同前進(jìn)投資有限責(zé)任公司持股7.78%，中國誠通控股團(tuán)體有限公司持股0.58%，中國華融資產(chǎn)管理公司持股0.41%。 （二）境內(nèi)首次公開發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)中國北車股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)允許[2009]1270號(hào)）核準(zhǔn)，中國北車于2009年12月18日首次公開發(fā)行A股250，000萬股。 2009年12月29日，中國北車在上交所掛牌上市交易。 首次公開發(fā)行完成后，中國北車的股份總數(shù)增長至830，000萬股。 中國北車于2010年1月21日就首次公開發(fā)行完成了工商變更登記。 ?。ㄈ?012年A股配股經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)中國北車股份有限公司配股的批復(fù)》（證監(jiān)允許[2012]184號(hào)）核準(zhǔn)，中國北車于2012年向原A股股東配售A股2，020，056，303股。 中國北車于2012年4月10日就該次配股完成了工商變更登記手續(xù)。 該次配股完成后，中國北車的股份總數(shù)由增長至10，320，056，303股。 ?。ㄋ模┚惩馐状喂_發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)中國北車股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)》（證監(jiān)允許[2014]404號(hào)）批準(zhǔn)以及經(jīng)香港聯(lián)交所批準(zhǔn)，2014年6月，中國北車完成了H股境外首次公開發(fā)行，發(fā)行H股1，939，724，000股（含行使超額配售權(quán)發(fā)行的118，524，000股）。 境外首次公開發(fā)行完成后，中國北車的股份總數(shù)增長至12，259，780，303股。 截至本預(yù)案簽訂之日，中國北車總股本為12，259，780，303股，股本結(jié)構(gòu)如下表所示：股東持股數(shù)量（股）持股比例（%）一、北車團(tuán)體及其下屬企業(yè)6，700，158，07454.65二、社會(huì)大眾股股東5，559，622，22945.35總股本12，259，780，303100.00三、中國北車最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況中國北車重要從事軌道交通設(shè)備（含動(dòng)車組及城市軌道車輛）、工程機(jī)械、機(jī)電設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、相干部件等產(chǎn)品的研發(fā)、制作、修理及技巧服務(wù)、設(shè)備租賃等。 中國北車是全球重要的軌道交通設(shè)備制作和全面解決方案供給商之一。 中國北車近年來也不斷拓展其他業(yè)務(wù)板塊，包含機(jī)電產(chǎn)品及干凈能源和節(jié)能環(huán)保設(shè)備制作、原材料貿(mào)易、軌道交通設(shè)備及機(jī)械設(shè)備融資租賃與城軌及其他相干項(xiàng)目管理承包服務(wù)。 中國北車最近三年主營業(yè)務(wù)收入情況如下表所示：單位：萬元業(yè)務(wù)板塊2013年2012年2011年金額占比金額占比金額占比軌道交通業(yè)務(wù)6，852，27270.47%6，685，39372.46%7，088，30079.33%通用機(jī)電業(yè)務(wù)179，9601.85%226，2162.45%132，0091.48%現(xiàn)代服務(wù)業(yè)務(wù)2，274，48823.39%2，030，31922.01%1，497，99416.76%戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)417，3474.29%284，1643.08%217，0152.43%合計(jì)9，724，067100.00%9，226，092100.00%8，935，318100.00%四、中國北車最近兩年及一期重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表重要數(shù)據(jù)單位：萬元2014年9月30日（未經(jīng)審計(jì)）2013年末（經(jīng)審計(jì)）2012年末（經(jīng)審計(jì)）總資產(chǎn)15，293，06212，015，89210，658，199總負(fù)債10，375，6808，059，3287，033，342凈資產(chǎn)4，917，3823，956，5643，624，857歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)4，740，2653，778，0343，467，114（二）合并利潤表重要數(shù)據(jù)單位：萬元2014年1-9月（未經(jīng)審計(jì)）2013年（經(jīng)審計(jì)）2012年（經(jīng)審計(jì)）營業(yè)收入6，416，6479，724，0679，226，092營業(yè)利潤482，532482，614364，230利潤總額496，299509，913415，463凈利潤407，778422，600355，152歸屬于母公司股東的凈利潤395，827412，856339，975（三）其他重要財(cái)務(wù)指標(biāo)2014年1-9月/2014年9月30日（未經(jīng)審計(jì)）2013年/2013年末（經(jīng)審計(jì)）2012年/2012年末（經(jīng)審計(jì)）經(jīng)營運(yùn)動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（萬元）-1，138，204488，678179，590資產(chǎn)負(fù)債率（%）67.8567.0765.99毛利率（%）19.5217.6214.69每股收益（元/股）0.350.400.34五、中國北車控股股東、實(shí)際把持人及最近三年變動(dòng)情況（一）中國北車的控股股東和實(shí)際把持人概述中國北車的控股股東為北車團(tuán)體，實(shí)際把持人為國務(wù)院國資委，最近三年未產(chǎn)生變更，且自上市以來中國北車的實(shí)際把持人未產(chǎn)生變更。 截至本預(yù)案簽訂之日，的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)中國北方機(jī)車車輛工業(yè)團(tuán)體公司100%51.83%中國北車股份有限公司北京北車投資有限責(zé)任公司100%2.82%（二）中國北車控股股東基礎(chǔ)情況中國北車控股股東北車團(tuán)體的基礎(chǔ)情況如下：名稱：中國北方機(jī)車車輛工業(yè)團(tuán)體公司注冊(cè)地址：北京市豐臺(tái)區(qū)芳城園一區(qū)15號(hào)樓注冊(cè)資本：1，199，314.3萬元法定代表人：崔殿國郵政編碼：100078工商注冊(cè)號(hào)：100000000036833經(jīng)營領(lǐng)域：從事鐵路機(jī)車車輛、城市軌道交通車輛、鐵路起重機(jī)械、各類機(jī)電設(shè)備及部件、電子設(shè)備、環(huán)保設(shè)備及產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制作、修理；組織產(chǎn)品銷售及設(shè)備租賃；實(shí)業(yè)投資；資產(chǎn)管理；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；從事與以上業(yè)務(wù)相干產(chǎn)品的銷售、技巧服務(wù)；信息咨詢；建筑設(shè)備的安裝；建筑材料的銷售。 （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相干部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營運(yùn)動(dòng)）六、中國北車重要下屬企業(yè)情況截至本預(yù)案簽訂之日，中國北車擁有全資和控股一級(jí)子公司29家（其中全資子公司21家）。 該等下屬企業(yè)的簡要情況如下表所示：單位：萬元序號(hào)公司名稱持股比例（%）注冊(cè)資本軌道交通設(shè)備制作類下屬企業(yè)1.北車齊齊哈爾鐵路車輛有限責(zé)任公司100.00300，0002.唐山軌道客車有限責(zé)任公司100.00225，7003.長春軌道客車股份有限公司93.54580，7954.中國北車團(tuán)體大連機(jī)車車輛有限公司100.00244，3005.北京二七軌道交通設(shè)備有限責(zé)任公司100.0039，6006.北京南口軌道交通機(jī)械有限責(zé)任公司100.0030，5007.天津機(jī)輛軌道交通設(shè)備有限責(zé)任公司100.0016，6008.中國北車團(tuán)體大同電力機(jī)車有限責(zé)任公司100.0065，6009.太原軌道交通設(shè)備有限責(zé)任公司100.0032，70010.永濟(jì)新時(shí)速電機(jī)電器有限責(zé)任公司100.0063，00011.濟(jì)南軌道交通設(shè)備有限責(zé)任公司100.00108，87012.西安軌道交通設(shè)備有限責(zé)任公司100.0061，00013.北車蘭州機(jī)車有限公司100.0022，92614.中國北車團(tuán)體大連機(jī)車研究所有限公司100.0018，60015.青島四方車輛研究所有限公司100.0060，60016.北京北車中鐵軌道交通設(shè)備有限公司51.002，00017.上海軌道交通設(shè)備發(fā)展有限公司51.0067，60418.中國北車團(tuán)體沈陽機(jī)車車輛有限責(zé)任公司100.0095，15319.北車大連電力牽引研發(fā)中心有限公司100.0038，80020.北車南方有限公司100.0050，00021.北車（香港）有限公司100.003，071非軌道交通設(shè)備制作類下屬企業(yè)22.北車建設(shè)工程有限責(zé)任公司100.0030，00023.北京清軟英泰信息技巧有限公司51.001，70024.北車進(jìn)出口有限公司100.0010，00025.北京北車物流發(fā)展有限責(zé)任公司（注1）92.0030，00026.北車投資租賃有限公司100.00100，00027.北車（美國）公司（注2）51.00投資總額為50萬美元28.北車（南非）公司66.00投資總額為274.3蘭特29.中國北車團(tuán)體財(cái)務(wù)有限公司91.66120，000注1：中國北車通過其他五家下屬子公司持有北京北車物流發(fā)展有限責(zé)任公司剩余8%股權(quán)。 注2：中國北車通過其下屬子公司長春軌道客車股份有限公司持有北車（美國）公司剩余49%的股權(quán)。 七、中國北車對(duì)外擔(dān)保及重要負(fù)債、或有負(fù)債情況截至2014年9月30日，中國北車不存在對(duì)全資、控股子公司之外的其他第三方供給擔(dān)保的情況，亦不存在重大或有負(fù)債。 中國北車截至2014年9月30日的重要負(fù)債情況如下：單位：萬元2014年9月30日（未經(jīng)審計(jì)）短期借款1，331，869流動(dòng)負(fù)債合計(jì)9，246，592長期借款212，880搪塞債券397，255非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)1，129，088負(fù)債合計(jì)10，375，680八、中國北車非經(jīng)營性資金占用及為關(guān)聯(lián)方供給擔(dān)保的情況截至2014年9月30日，中國北車不存在非經(jīng)營性資金被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用的情況，不存在為關(guān)聯(lián)方供給擔(dān)保的情況。 九、中國北車處分、訴訟、仲裁情況中國北車及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年未受到過刑事處分和與證券市場有關(guān)的行政處分，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 十、中國北車及其董監(jiān)高的誠信狀態(tài)中國北車及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近三年誠信狀態(tài)良好，不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾或受過上交所公開譴責(zé)等情況。 十一、中國北車最近三年重大資產(chǎn)重組情況中國北車最近三年內(nèi)未進(jìn)行過重大資產(chǎn)重組。 十二、中國北車最近十二個(gè)月內(nèi)產(chǎn)生的重大資產(chǎn)交易情況及與本次合并的關(guān)系中國北車最近十二個(gè)月內(nèi)不存在重大資產(chǎn)收購、出售情況。 十三、中國北車的股票期權(quán)打算情況經(jīng)中國北車董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議通過、董事發(fā)表意見，國務(wù)院國資委原則批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核無異議，中國北車建立了股票期權(quán)打算，采用分期授予、每期分批生效的方法。 中國北車首次股票期權(quán)的授予日為2012年11月1日，已于授予日向全部340名勉勵(lì)對(duì)象授予了股票期權(quán)共85，333，500份。 在滿足若干生效條件的前提下，授予勉勵(lì)對(duì)象的股票期權(quán)按33%、33%、34%的比例在三個(gè)行權(quán)生效日分三批生效，每個(gè)行權(quán)生效日分辨為自授予日起算滿24個(gè)月/2年、36個(gè)月/3年、48個(gè)月/4年后的首個(gè)交易日。 因2013年度事跡未達(dá)到設(shè)定的營業(yè)收入增長條件，故第一批股票期權(quán)未生效，未滿足生效條件的股票期權(quán)全部作廢，已由中國北車統(tǒng)一注銷。 截至本預(yù)案簽訂日，中國北車已經(jīng)授予但未生效的股票期權(quán)數(shù)量為57，173，445份。 中國北車就終止股票期權(quán)打算需履行以下程序：（1）全部勉勵(lì)對(duì)象出具書面批準(zhǔn)；（2）中國北車董事會(huì)審議批準(zhǔn)，并由董事發(fā)表董事意見；（3）中國北車監(jiān)事會(huì)審議批準(zhǔn)；（4）中國北車股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)及H股類別股東會(huì)審議批準(zhǔn)。 十四、中國北車與中國南車不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系中國北車與中國南車及其控股股東南車團(tuán)體之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與中國南車持股比例超過5%的其他股東之間亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 截至本預(yù)案簽訂之日，中國北車未向中國南車推薦董事或者高級(jí)管理人員。 第四章本次交易對(duì)合并后新公司的影響一、本次交易對(duì)合并后新公司業(yè)務(wù)的影響本次合并將有利于合并后新公司施展規(guī)模效應(yīng)、加強(qiáng)技巧實(shí)力、優(yōu)化全球產(chǎn)業(yè)布局和資源配置，實(shí)現(xiàn)打造以軌道交通設(shè)備為核心，跨國經(jīng)營、全球領(lǐng)先的大型綜合性產(chǎn)業(yè)團(tuán)體的戰(zhàn)略目標(biāo)。 1、擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提升市場地位本次交易將使公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，銷售市場份額上升，并形成以軌道交通設(shè)備為核心，新能源、新材料、金融與服務(wù)和其他新產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的產(chǎn)業(yè)格式，為鞏固并提升合并后新公司在國際高端設(shè)備市場的競爭地位及市場影響力奠定重要基礎(chǔ)。 2、實(shí)現(xiàn)技巧資源和研發(fā)力量的有效整合，進(jìn)步創(chuàng)新能力本次交易將使中國南車和中國北車共享技巧資源和研發(fā)力量，通過技巧互補(bǔ)加快實(shí)現(xiàn)核心技巧領(lǐng)域的突破，進(jìn)步國產(chǎn)化率程度；兼顧雙方研發(fā)資源，避免重復(fù)研發(fā)投入，加快新產(chǎn)品開發(fā)速度，提升開發(fā)效率；組織充裕資源投入基礎(chǔ)性研究、共性技巧研究、前瞻性研究和多元化新興產(chǎn)業(yè)研究，為打造合并后新公司核心競爭力和實(shí)現(xiàn)未來可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。 3、兼顧布局，進(jìn)步資源應(yīng)用效率國內(nèi)產(chǎn)業(yè)布局方面，合并后新公司將進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)基地的專業(yè)化和地區(qū)化分工，進(jìn)步生產(chǎn)效率和交貨速度；國內(nèi)外新增投資方面，將按照收益最大化原則，對(duì)資源進(jìn)行合理配置，避免重復(fù)投資，進(jìn)步資源應(yīng)用效率，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。 4、實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)合并后新公司通過深入整合采購系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)、產(chǎn)品系統(tǒng)和財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)，可以充分發(fā)掘各個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。 二、本次交易對(duì)合并后新公司財(cái)務(wù)狀態(tài)及盈利能力的影響本次交易完成后，公司的業(yè)務(wù)將得到全方面的整合，包含研發(fā)能力與技巧資源的整合。 公司也將進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局的優(yōu)化調(diào)劑，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)與協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化資金的兼顧運(yùn)用，進(jìn)步資源的應(yīng)用效率，這將在很大程度上降低公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，從而進(jìn)步公司的競爭實(shí)力，財(cái)務(wù)狀態(tài)將得到進(jìn)一步優(yōu)化，盈利能力將得到進(jìn)一步的提升和加強(qiáng)，本次交易從根本上符合上市公司及全部股東的利益。 本次交易完成后，合并后新公司資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債規(guī)模均將大幅上升，負(fù)債結(jié)構(gòu)將保持穩(wěn)固。 由于與本次交易相干的審計(jì)工作尚未完成，最終相干數(shù)據(jù)應(yīng)以審計(jì)成果為準(zhǔn)。 三、本次交易對(duì)合并后新公司治理機(jī)制的影響本次合并前，、中國北車已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定清楚界定資產(chǎn)，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)營的公司管理體制，做到了業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和人員。 本次合并完成后，合并后新公司的運(yùn)營將持續(xù)于公司控股股東、實(shí)際把持人及其把持的其他企業(yè)，設(shè)立的勞動(dòng)、人事、薪酬管理系統(tǒng)，建立適應(yīng)公司發(fā)展需要的組織機(jī)構(gòu)，行使經(jīng)營管理職權(quán)。 因此，本次合并不會(huì)對(duì)合并后新公司治理產(chǎn)生不利影響 四、本次交易對(duì)合并后新公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響本次合并完成后，新公司股份總數(shù)為27，288，758，333股，其中A股為22，917，692，293股，占股份總數(shù)的83.98%，H股為4，371，066，040股，占股份總數(shù)的16.02%，股本結(jié)構(gòu)如下表所示：股東持股數(shù)量持股比例A股股東22，917，692，29383.98%其中：南車團(tuán)體及其下屬企業(yè)7，889，406，85728.91%北車團(tuán)體及其下屬企業(yè)7，370，173，88127.01%其他社會(huì)大眾股東7，658，111，55528.06%H股股東4，371，066，04016.02%合計(jì)27，288，758，333100.00%五、本次交易對(duì)合并后新公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響（一）本次合并對(duì)合并后新公司同業(yè)競爭的影響1、對(duì)合并后新公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭的影響本次合并完成后，南車團(tuán)體、北車團(tuán)體下屬與軌道交通設(shè)備及延伸產(chǎn)業(yè)有關(guān)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)均已注入合并后新公司，合并后新公司成為兩團(tuán)體軌道交通設(shè)備制作業(yè)務(wù)的唯一上市平臺(tái)。 因此，合并后新公司在其主營業(yè)務(wù)上不會(huì)與南車團(tuán)體、北車團(tuán)體之間產(chǎn)生同業(yè)競爭。 2、對(duì)合并后新公司與其下屬上市公司同業(yè)競爭的影響本次合并前，中國南車通過其下屬全資子公司南車株洲電力機(jī)車研究所有限公司間接控股的上市公司、時(shí)代電氣與中國南車及其把持的其他企業(yè)之間并不存在同業(yè)競爭。 但是，中國北車所屬全資及控股子企業(yè)在軌道車輛用空氣彈簧、軌道車輛用橡膠金屬件等領(lǐng)域與時(shí)代新材存在必定的業(yè)務(wù)重合；在傳動(dòng)把持系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)把持系統(tǒng)、牽引供電系統(tǒng)、制動(dòng)系統(tǒng)、軌道工程機(jī)械、電子元器件、真空衛(wèi)生系統(tǒng)等領(lǐng)域與時(shí)代電氣存在必定的業(yè)務(wù)重合。 通過本次合并，中國北車的業(yè)務(wù)將并入合并后新公司，且、時(shí)代電氣將成為合并后新公司的下屬上市公司，因此從、時(shí)代電氣的角度，合并后新公司與、時(shí)代電氣之間將產(chǎn)生同業(yè)競爭。 3、避免潛在同業(yè)競爭的措施（1）南車團(tuán)體避免同業(yè)競爭的措施1）避免與合并后新公司同業(yè)競爭的措施為避免與合并后新公司之間的競爭，南車團(tuán)體于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與合并后新公司同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：A.南車團(tuán)體承諾南車團(tuán)體本身、并且南車團(tuán)體必將通過法律程序使南車團(tuán)體之全資、控股子企業(yè)將來均不從事任何與合并后新公司正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)有直接競爭的業(yè)務(wù)。 B.在符合上述A項(xiàng)承諾的前提下，如南車團(tuán)體（包含南車團(tuán)體全資、把持的子企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)企業(yè)）將來經(jīng)營的產(chǎn)品或服務(wù)與合并后新公司的主營產(chǎn)品或服務(wù)有可能形成競爭，南車團(tuán)體批準(zhǔn)合并后新公司有權(quán)優(yōu)先收購南車團(tuán)體與該等產(chǎn)品或服務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)或南車團(tuán)體在子企業(yè)中的全部股權(quán)。 C.在符合上述A項(xiàng)承諾的前提下，南車團(tuán)體將來可以在合并后新公司所從事的業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)開發(fā)先進(jìn)的、盈利程度高的項(xiàng)目，但是應(yīng)當(dāng)在同等條件下優(yōu)先將項(xiàng)目成果轉(zhuǎn)讓給合并后新公司經(jīng)營。 D.如因南車團(tuán)體未履行上述所作承諾而給合并后新公司造成喪失，南車團(tuán)體將賠償合并后新公司的實(shí)際喪失。 2）避免合并后新公司與時(shí)代新材同業(yè)競爭的措施為避免合并后新公司與時(shí)代新材之間的競爭，南車團(tuán)體于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與時(shí)代新材同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：A.由于中國北車所屬全資及控股子企業(yè)在軌道車輛用空氣彈簧、軌道車輛用橡膠金屬件等領(lǐng)域與時(shí)代新材存在必定的業(yè)務(wù)重合，本次合并完成后可能導(dǎo)致合并后新公司與時(shí)代新材存在同業(yè)競爭。 B.根據(jù)南車團(tuán)體對(duì)時(shí)代新材出具的避免同業(yè)競爭承諾，南車團(tuán)體進(jìn)一步承諾如下：南車團(tuán)體承諾將促使合并后新公司在合并完成后五年內(nèi)通過監(jiān)管部門認(rèn)可的方法（包含但不限于資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合等）解決合并后新公司與時(shí)代新材的同業(yè)競爭問題，并促使合并后新公司也出具相應(yīng)承諾。 3）避免合并后新公司與時(shí)代電氣同業(yè)競爭的措施為避免合并后新公司與時(shí)代電氣之間的競爭，南車團(tuán)體于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與時(shí)代電氣同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：A.由于中國北車所屬全資及控股子企業(yè)在傳動(dòng)把持系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)把持系統(tǒng)、牽引供電系統(tǒng)、制動(dòng)系統(tǒng)、軌道工程機(jī)械、電子元器件、真空衛(wèi)生系統(tǒng)等領(lǐng)域與時(shí)代電氣存在必定的業(yè)務(wù)重合，本次合并完成后可能導(dǎo)致合并后新公司與時(shí)代電氣存在同業(yè)競爭。 B.有關(guān)上述同業(yè)競爭事項(xiàng)，南車團(tuán)體將促使合并后新公司向時(shí)代電氣出具不競爭承諾，內(nèi)容包含：就合并后新公司從事的與時(shí)代電氣存在競爭的業(yè)務(wù)而言，（a）合并后新公司將向時(shí)代電氣授予購置選擇權(quán)，即時(shí)代電氣有權(quán)自行決定何時(shí)請(qǐng)求合并后新公司向其出售有關(guān)競爭業(yè)務(wù)；（b）合并后新公司將進(jìn)一步向時(shí)代電氣授予優(yōu)先購置權(quán)，即在合并后新公司打算向第三方出售競爭業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)優(yōu)先按同等條件向時(shí)代電氣出售，只有在時(shí)代電氣決定不購置的情況下方可向第三方出售；（c）時(shí)代電氣是否決定行使上述選擇權(quán)和優(yōu)先購置權(quán)將可通過時(shí)代電氣的非履行董事決定；（d）上述選擇權(quán)和優(yōu)先購置權(quán)的行使以及以其他有效方法解決同業(yè)競爭事項(xiàng)需受限于合并后新公司及時(shí)代電氣各自屆時(shí)履行所實(shí)用的上市地監(jiān)管、披露及股東大會(huì)審批程序；及（e）上述不競爭承諾的期限自出具之日起至?xí)r代電氣退市或合并后新公司不再是時(shí)代電氣間接控股股東時(shí)為止。 （2）北車團(tuán)體避免同業(yè)競爭的措施1）避免與合并后新公司同業(yè)競爭的措施為避免與合并后新公司之間的競爭，北車團(tuán)體于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與合并后新公司同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：A.北車團(tuán)體承諾北車團(tuán)體本身、并且北車團(tuán)體必將通過法律程序使北車團(tuán)體之全資、控股子企業(yè)將來均不從事任何與合并后新公司正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)有直接競爭的業(yè)務(wù)。 B.在符合上述A項(xiàng)承諾的前提下，如北車團(tuán)體（包含北車團(tuán)體全資、把持的子企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)企業(yè)）將來經(jīng)營的產(chǎn)品或服務(wù)與合并后新公司的主營產(chǎn)品或服務(wù)有可能形成競爭，北車團(tuán)體批準(zhǔn)合并后新公司有權(quán)優(yōu)先收購北車團(tuán)體與該等產(chǎn)品或服務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)或北車團(tuán)體在子企業(yè)中的全部股權(quán)。 C.在符合上述A項(xiàng)承諾的前提下，北車團(tuán)體將來可以在合并后新公司所從事的業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)開發(fā)先進(jìn)的、盈利程度高的項(xiàng)目，但是應(yīng)當(dāng)在同等條件下優(yōu)先將項(xiàng)目成果轉(zhuǎn)讓給合并后新公司經(jīng)營。 D.如因北車團(tuán)體未履行上述所作承諾而給合并后新公司造成喪失，北車團(tuán)體將賠償合并后新公司的實(shí)際喪失。 2）避免合并后新公司與時(shí)代新材同業(yè)競爭的措施為避免合并后新公司與時(shí)代新材之間的競爭，北車團(tuán)體于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與時(shí)代新材同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：A.由于中國北車所屬全資及控股子企業(yè)在軌道車輛用空氣彈簧、軌道車輛用橡膠金屬件等領(lǐng)域與時(shí)代新材存在必定的業(yè)務(wù)重合，本次合并完成后可能導(dǎo)致合并后新公司與時(shí)代新材存在同業(yè)競爭。 B.為避免合并后新公司與時(shí)代新材產(chǎn)生同業(yè)競爭，根據(jù)相干法律法規(guī)的規(guī)定，北車團(tuán)體進(jìn)一步承諾如下：北車團(tuán)體承諾將促使合并后新公司在合并完成后五年內(nèi)通過監(jiān)管部門認(rèn)可的方法（包含但不限于資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合等）解決合并后新公司與時(shí)代新材的同業(yè)競爭問題，并促使合并后新公司也出具相應(yīng)承諾。 3）避免合并后新公司與時(shí)代電氣同業(yè)競爭的措施為避免合并后新公司與時(shí)代電氣之間的競爭，北車團(tuán)體于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與時(shí)代電氣同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：A.由于中國北車所屬全資及控股子企業(yè)在傳動(dòng)把持系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)把持系統(tǒng)、牽引供電系統(tǒng)、制動(dòng)系統(tǒng)、軌道工程機(jī)械、電子元器件、真空衛(wèi)生系統(tǒng)等領(lǐng)域與時(shí)代電氣存在必定的業(yè)務(wù)重合，本次合并完成后可能導(dǎo)致合并后新公司與時(shí)代電氣存在同業(yè)競爭。 B.有關(guān)上述同業(yè)競爭事項(xiàng)，北車團(tuán)體將促使合并后新公司向時(shí)代電氣出具不競爭承諾，內(nèi)容包含：就合并后新公司從事的與時(shí)代電氣存在競爭的而言，（a）合并后新公司將向時(shí)代電氣授予購置選擇權(quán)，即時(shí)代電氣有權(quán)自行決定何時(shí)請(qǐng)求合并后新公司向其出售有關(guān)競爭業(yè)務(wù)；（b）合并后新公司將進(jìn)一步向時(shí)代電氣授予優(yōu)先購置權(quán)，即在合并后新公司打算向第三方出售競爭業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)優(yōu)先按同等條件向時(shí)代電氣出售，只有在時(shí)代電氣決定不購置的情況下方可向第三方出售；（c）時(shí)代電氣是否決定行使上述選擇權(quán)和優(yōu)先購置權(quán)將可通過時(shí)代電氣的非履行董事決定；（d）上述選擇權(quán)和優(yōu)先購置權(quán)的行使以及以其他有效方法解決同業(yè)競爭事項(xiàng)需受限于合并后新公司及時(shí)代電氣各自屆時(shí)履行所實(shí)用的上市地監(jiān)管、披露及股東大會(huì)審批程序；及（e）上述不競爭承諾的期限自出具之日起至?xí)r代電氣退市或合并后新公司不再是時(shí)代電氣間接控股股東時(shí)為止。 ?。ǘ┍敬魏喜?duì)合并后新公司關(guān)聯(lián)交易的影響本次合并后，由于軌道交通設(shè)備制作行業(yè)的特別性，合并后新公司及其把持的其他企業(yè)與南車團(tuán)體及其把持的其他企業(yè)、北車團(tuán)體及其把持的其他企業(yè)之間在日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，在產(chǎn)品互供、服務(wù)互供、房屋租賃及金融服務(wù)方面仍將不可避免地產(chǎn)生持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易。 該等關(guān)聯(lián)交易存在必定的必要性和合理性 本次合并后，關(guān)聯(lián)交易占比預(yù)計(jì)將不會(huì)產(chǎn)生明顯變更 根據(jù)本次合并方案，合并后新公司將承繼中國北車和中國南車的一切權(quán)利任務(wù)，合并后新公司與北車團(tuán)體、南車團(tuán)體之間的日常關(guān)聯(lián)交易仍將在現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的領(lǐng)域內(nèi)開展，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)參照市場公允價(jià)格斷定，不存在侵害合并后新公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的行動(dòng)，也不會(huì)對(duì)合并后新公司的持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀態(tài)產(chǎn)生重大影響。 截至本預(yù)案簽訂日，合并后新公司的備考財(cái)務(wù)報(bào)表尚在編制過程中。 具體的備考合并關(guān)聯(lián)交易情況將在重組報(bào)告書（草案）中披露。 六、本次交易對(duì)合并后新公司資金占用及關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況的影響本次交易完成后，合并后新公司不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際把持人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情況；合并后新公司不存在為實(shí)際把持人或其他關(guān)聯(lián)人供給擔(dān)保的情況。 第五章風(fēng)險(xiǎn)因素投資者在評(píng)價(jià)本次合并時(shí)，除本預(yù)案和與本預(yù)案同時(shí)披露的相干文件外，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。 一、與本次合并相干的風(fēng)險(xiǎn)（一）本次合并審批風(fēng)險(xiǎn)本次合并已分辨取得中國南車董事會(huì)和中國北車董事會(huì)審議批準(zhǔn)，尚須獲得中國南車和中國北車各自的股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)和H股類別股東會(huì)審議通過，國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所、商務(wù)部、境外反壟斷審查機(jī)構(gòu)及其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)，通過香港證監(jiān)會(huì)履行人員對(duì)相干通函的審查以及獲得香港證監(jiān)會(huì)履行人員對(duì)有關(guān)事項(xiàng)授予的豁免。 截至本預(yù)案簽訂日，上述待審批事項(xiàng)尚未完成 本次合并能否完成上述待審批事項(xiàng)，以及完成該等候?qū)徟马?xiàng)的時(shí)間均存在不斷定性，提示寬大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 （二）現(xiàn)金選擇權(quán)相干風(fēng)險(xiǎn)本次合并將賦予中國南車的異議股東和中國北車的異議股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。 如本次合并方案未能獲得中國南車或中國北車各自的股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)或H股類別股東會(huì)或相干政府部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，導(dǎo)致本次合并最終不能實(shí)行，則中國南車的異議股東和中國北車的異議股東不能行使現(xiàn)金選擇權(quán)。 中國南車的異議股東和中國北車的異議股東須持續(xù)保存擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股票至現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)行日，且在現(xiàn)金選擇權(quán)有效申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行申報(bào)，在有效申報(bào)期外進(jìn)行的現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)均為無效。 若中國南車的異議股東和中國北車的異議股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)時(shí)即期股價(jià)高于現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格，異議股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)將可能使其利益受損。 此外，投資者申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)還可能喪失未來合并后新公司股價(jià)上漲的獲利機(jī)會(huì)。 （三）強(qiáng)制轉(zhuǎn)股風(fēng)險(xiǎn)本次合并需取得中國南車和中國北車各自的股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)和H股類別股東會(huì)表決通過。 中國南車和中國北車股東大會(huì)或類別股東會(huì)的表決成果對(duì)各自公司全部股東具有束縛力，包含在其各自股東大會(huì)或類別股東會(huì)上投反對(duì)票、棄權(quán)票或未出席股東大會(huì)或類別股東會(huì)也未委托他人代為表決的股東。 在實(shí)行本次合并方案時(shí)，未有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車股東所持股份及現(xiàn)金選擇權(quán)供給方所持股份將按照斷定的換股比例被強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為合并后新公司的新增股份。 對(duì)于已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、被司法凍結(jié)或存在法律法規(guī)轉(zhuǎn)讓的其他情況的中國北車股份，該等股份在換股時(shí)一律轉(zhuǎn)換成合并后新公司的股份，原在中國北車股份上設(shè)置的質(zhì)押、被司法凍結(jié)的狀態(tài)或其他權(quán)利將在換取的相應(yīng)的合并后新公司股份上持續(xù)有效。 ?。ㄋ模﹤鶆?wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)本次合并涉及中國北車債務(wù)的轉(zhuǎn)移，其中債務(wù)的轉(zhuǎn)移須取得債權(quán)人的批準(zhǔn)。 合并雙方將積極爭取中國北車的債權(quán)人對(duì)于本次合并的批準(zhǔn)，然而能否能取得全部債權(quán)人的批準(zhǔn)具有必定的不斷定性。 根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的請(qǐng)求，中國南車和中國北車將在各自股東大會(huì)審議通過本次合并之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，同時(shí)將應(yīng)債權(quán)人的請(qǐng)求依法清償債務(wù)或者供給相應(yīng)的擔(dān)保。 盡管合并雙方將積極向債權(quán)人爭取對(duì)本次合并的體諒與批準(zhǔn)，但仍然存在可能會(huì)有債權(quán)人請(qǐng)求清償債務(wù)或者供給相應(yīng)擔(dān)保的相干風(fēng)險(xiǎn)。 二、與合并后新公司相干的風(fēng)險(xiǎn)（一）產(chǎn)業(yè)政策變更風(fēng)險(xiǎn)中國南車和中國北車所處的軌道交通設(shè)備制作業(yè)受到國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)方案的影響。 國家發(fā)改委和國家鐵路局是中國鐵路運(yùn)輸和城市軌道交通運(yùn)輸發(fā)展的重要政策制定者。 目前國家勉勵(lì)發(fā)展軌道交通設(shè)備制作業(yè)，但如果未來的產(chǎn)業(yè)政策或行業(yè)方案涌現(xiàn)變更，將可能導(dǎo)致合并后新公司的市場環(huán)境和發(fā)展空間涌現(xiàn)變更，如合并后新公司不能及時(shí)適應(yīng)并調(diào)劑經(jīng)營策略，并給合并后新公司的經(jīng)營帶來風(fēng)險(xiǎn)。 中國有相對(duì)的鐵路技巧規(guī)范和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，目前中國鐵路正處于高速發(fā)展期，中國的鐵路技巧標(biāo)準(zhǔn)正在與國際接軌。 中國南車和中國北車一直主持和參與起草中國鐵路技巧規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)，如果中國南車和中國北車不能持續(xù)對(duì)上述標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范的制定實(shí)行重大影響或及時(shí)調(diào)劑并適應(yīng)上述標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范的變更，將給合并后新公司的正常經(jīng)營帶來風(fēng)險(xiǎn)。 ?。ǘ┙?jīng)營風(fēng)險(xiǎn)1、國內(nèi)外市場競爭加劇風(fēng)險(xiǎn)中國軌道交通設(shè)備制作行業(yè)未來將進(jìn)一步加大力度。 隨著行業(yè)準(zhǔn)入可能進(jìn)一步放開和國外廠商利用技巧輸出渠道在零部件方面的滲透，合并后新公司面對(duì)國外領(lǐng)先的軌道交通設(shè)備制作商的競爭壓力將逐步加大。 在城軌地鐵車輛領(lǐng)域，目前行業(yè)的國內(nèi)外參與者數(shù)量較多，隨著行業(yè)的發(fā)展，競爭將可能進(jìn)一步加劇。 此外，伴隨著國際化的步伐，合并后新公司在海外市場的參與程度將不斷進(jìn)步，將與國際競爭對(duì)手開展更多直接和頻繁的業(yè)務(wù)競爭。 如合并后新公司不能有效應(yīng)對(duì)前述競爭，將可能影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展，導(dǎo)致利潤率程度降低和市場占領(lǐng)率的下滑。 2、重要原材料價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)公司的生產(chǎn)組織模式為訂單式生產(chǎn)，即根據(jù)不同產(chǎn)品所面對(duì)客戶的具體訂貨合同來安排采購、組織生產(chǎn)、交付貨品，因此生產(chǎn)周期相對(duì)較長。 公司產(chǎn)品所需的重要原材料為鋼材、鋁材和銅材，在公司產(chǎn)品生產(chǎn)成本中所占比例較高，如果未來原材料價(jià)格涌現(xiàn)明顯上漲，而公司產(chǎn)品價(jià)格無法及時(shí)作出相應(yīng)調(diào)劑，將可能會(huì)對(duì)合并后新公司的實(shí)際盈利能力造成不利影響。 3、其他運(yùn)輸情勢(shì)競爭的風(fēng)險(xiǎn)中國的運(yùn)輸方法重要有航空、鐵路、公路、水路和管道五大類運(yùn)輸方法。 在國內(nèi)，客運(yùn)以鐵路、航空和公路運(yùn)輸為主，貨運(yùn)大多以鐵路、公路和水路運(yùn)輸為主，液體和睦體的運(yùn)輸重要以管道為主。 如果客運(yùn)和貨運(yùn)現(xiàn)有競爭格式產(chǎn)生轉(zhuǎn)變，引起鐵路總體運(yùn)輸量的降低，將可能降低對(duì)鐵路交通設(shè)備的需求，從而影響合并后新公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀態(tài)和經(jīng)營事跡。 4、產(chǎn)品德量風(fēng)險(xiǎn)合并后新公司為軌道交通設(shè)備制作企業(yè)，產(chǎn)品德量與社會(huì)大眾的切身利益息息相干。 尤其是隨著大批動(dòng)車組的投入應(yīng)用，產(chǎn)品德量和運(yùn)行安全成為社會(huì)持續(xù)關(guān)注的焦點(diǎn)。 產(chǎn)品德量涌現(xiàn)任何問題都可能對(duì)業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，甚至在必定時(shí)間內(nèi)對(duì)行業(yè)的發(fā)展造成沖擊。 5、鐵路建設(shè)調(diào)劑投資規(guī)模的風(fēng)險(xiǎn)合并后新公司的業(yè)務(wù)與國家在鐵路建設(shè)和城市軌道交通建設(shè)等方面的投入具有較大相干性，如果國家在鐵路建設(shè)和城市軌道交通建設(shè)等方面的投入有重大削減，尤其是對(duì)機(jī)車、客車、貨車和城軌地鐵車輛采購金額有重大削減，將會(huì)對(duì)事跡產(chǎn)生不利影響。 ?。ㄈ﹥?nèi)部整合風(fēng)險(xiǎn)本次合并完成后，合并后新公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和產(chǎn)品類型將大幅增長，且由于中國南車、中國北車各業(yè)務(wù)板塊散布于不同的地理區(qū)域，涉及下屬子公司較多，進(jìn)一步增長了內(nèi)部組織架構(gòu)整合的復(fù)雜性，可能導(dǎo)致合并后新公司對(duì)采購、生產(chǎn)、銷售等各項(xiàng)業(yè)務(wù)的整合到位需要必定時(shí)間；此外，中國南車和中國北車在合并前均擁有完整的人員編制，合并后新公司需要根據(jù)新的業(yè)務(wù)和管理架構(gòu)進(jìn)行人事整合，可能需要經(jīng)歷較長的過程。 因此，合并后新公司在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)采購、生產(chǎn)、銷售、人事、管理等各方面的有效整合具有必定難度，協(xié)同效應(yīng)的施展可能在短期內(nèi)無法達(dá)到預(yù)期。 ?。ㄋ模┴?cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)截至本預(yù)案簽訂日，與本次交易有關(guān)的中國南車和中國北車截至2014年9月30日的季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。 本預(yù)案中涉及該期間的重要財(cái)務(wù)指標(biāo)、經(jīng)營事跡描寫謹(jǐn)供投資者參考之用，最終的數(shù)據(jù)以具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)，存在與目前披露數(shù)據(jù)涌現(xiàn)差別的風(fēng)險(xiǎn)。 經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在本次合并的重組報(bào)告書（草案）中予以披露。 （五）股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)合并后新公司的股票價(jià)格不僅取決于合并后新公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營事跡，還受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、利率、資金供求關(guān)系等眾多因素的影響，同時(shí)也會(huì)因國際、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及投資者心理因素的變更而產(chǎn)生波動(dòng)，因此，投資者在考慮投資合并后新公司股票時(shí)，應(yīng)預(yù)計(jì)到前述各類因素可能帶來的投資風(fēng)險(xiǎn)，并做出審慎斷定。 第六章掩護(hù)投資者合法權(quán)益的相干安排本次合并已采用或?qū)⒉捎萌缦麓胧┭谧o(hù)投資者的合法權(quán)益：1、中國南車和中國北車及相干信息披露任務(wù)人將嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理措施》、《重組措施》等相干規(guī)定，切實(shí)履行信息披露任務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大。 本預(yù)案披露后，中國南車和中國北車將持續(xù)按照相干法規(guī)的請(qǐng)求，及時(shí)、正確地披露本次合并的進(jìn)展情況。 2、為掩護(hù)投資者合法權(quán)益，防止造成二級(jí)市場股價(jià)波動(dòng)，中國南車和中國北車在開端謀劃本次交易時(shí)采用了嚴(yán)格的保密措施，在合并雙方達(dá)成初步意向并向相干部門進(jìn)行政策咨詢及方案論證前，及時(shí)申請(qǐng)臨時(shí)停牌。 3、嚴(yán)格履行內(nèi)部批準(zhǔn)程序中國南車和中國北車將嚴(yán)格按照法律法規(guī)以及公司內(nèi)部制度就本次交易采用嚴(yán)格的內(nèi)部批準(zhǔn)程序，本次交易在取得中國南車和中國北車各自的董事會(huì)批準(zhǔn)后還需要取得各自的股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)和H股類別股東會(huì)的批準(zhǔn)（就H股類別股東會(huì)而言，以下情況視為H股股東通過決定：(i)本次合并獲得親身或委任代表出席H股類別股東會(huì)的無利害關(guān)系H股股東所持表決權(quán)75%以上通過；且(ii)反對(duì)本次合并的票數(shù)不超過所有無利害關(guān)系H股股東所持表決權(quán)的10%）。 中國南車和中國北車的股東大會(huì)將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相聯(lián)合的方法，將向各自的A股股東供給網(wǎng)絡(luò)情勢(shì)的投票平臺(tái)，A股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)方法行使表決權(quán)。 4、根據(jù)《重組措施》，中國南車和中國北車已分辨聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和法律顧問對(duì)本次交易進(jìn)行核查，中國南車和中國北車已聘請(qǐng)具有相干證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)。 中國南車和中國北車各自聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問和法律顧問將根據(jù)相干法律法規(guī)請(qǐng)求對(duì)本次交易出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和法律意見書。 從而確保本次交易定價(jià)公允、公平、合理，不侵害股東的利益。 5、本次交易相干事項(xiàng)在提交中國南車和中國北車各自董事會(huì)討論時(shí)，中國南車和中國北車各自的董事均就本次交易相干事項(xiàng)發(fā)表了意見。 6、本次交易中，通過賦予中國南車異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)以及中國北車異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)等措施供給了對(duì)異議股東合法權(quán)益的掩護(hù)。 第七章本次交易相干人員買賣上市公司股票的自查情況中國南車和中國北車的股票自2014年10月27日起停牌。 根據(jù)《重組措施》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相干各方行動(dòng)的通知》及26號(hào)準(zhǔn)則等相干法律法規(guī)的規(guī)定，中國南車和中國北車對(duì)本次交易所涉及的南車團(tuán)體、、北車團(tuán)體、中國北車及其各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、項(xiàng)目知情人員，相干中介機(jī)構(gòu)及其參與本項(xiàng)目標(biāo)中介機(jī)構(gòu)人員，以及上述人員的直系親屬（以下統(tǒng)稱“自查人員”）在本次交易停牌前6個(gè)月內(nèi)，即2014年4月26日至2014年10月26日期間（以下簡稱“自查期間內(nèi)”或“核查期間”）交易中國南車和A股股票的情況進(jìn)行了核查，并且相干方出具了自查報(bào)告。 ?。ㄒ唬┲袊宪囎圆槿藛T交易中國南車股票的情況根據(jù)結(jié)算公司出具的查詢證明以及相干方供給的自查報(bào)告，在自查期間內(nèi)，中國南車自查人員交易中國南車股票的情況如下：姓名內(nèi)幕知情人關(guān)系交易情況曹鋼材中國南車企業(yè)文化部部長累計(jì)買入A股422，500股，均價(jià)5.02元；累計(jì)賣出A股407，500股，均價(jià)5.00元曹簫音中國南車企業(yè)文化部部長曹鋼材的子女賣出A股10，000股，均價(jià)5.06元殷俊中國南車企業(yè)文化部副部長李敏的配偶買入A股11，900股，均價(jià)4.32元；累計(jì)賣出A股11，900股，均價(jià)4.70元上述股票買賣相干人員出具情況闡明和承諾如下：曹鋼材出具情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國南車企業(yè)文化部部長職務(wù)。 本人未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制定及決策，在中國南車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項(xiàng)。 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)系本人根據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的斷定和對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的斷定而為，純屬個(gè)人投資行動(dòng)，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至中國南車重組事項(xiàng)實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止該事項(xiàng)實(shí)行期間，本人及本人近親屬將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”曹簫音出具情況闡明和承諾如下：“本人父親曹鋼材擔(dān)負(fù)中國南車企業(yè)文化部部長職務(wù)。 本人在中國南車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項(xiàng) 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)系本人根據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的斷定和對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的斷定而為，純屬個(gè)人投資行動(dòng)，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 本人父親未向本人流露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至中國南車重組事項(xiàng)實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止該事項(xiàng)實(shí)行期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”就其子女曹簫音買賣中國南車股票的情況，曹鋼材出具情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國南車企業(yè)文化部部長職務(wù)。 本人未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制定及決策，在中國南車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項(xiàng)。 本人子女曹簫音于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)系其根據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的斷定和對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的斷定而為，純屬個(gè)人投資行動(dòng)，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 本人未向本人子女流露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人子女不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至中國南車重組事項(xiàng)實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止該事項(xiàng)實(shí)行期間，本人及本人直系親屬將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”殷俊出具情況闡明和承諾如下：“本人配偶李敏擔(dān)負(fù)中國南車企業(yè)文化部副部長職務(wù)。 本人在中國南車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項(xiàng) 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)系本人根據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的斷定和對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的斷定而為，純屬個(gè)人投資行動(dòng)，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 本人配偶未向本人流露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至中國南車重組事項(xiàng)實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止該事項(xiàng)實(shí)行期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”就其配偶殷俊買賣中國南車股票的情況，李敏出具情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國南車企業(yè)文化部副部長職務(wù)。 本人未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制定及決策，在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項(xiàng)。 本人配偶殷俊于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)系其根據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的斷定和對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的斷定而為，純屬個(gè)人投資行動(dòng)，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 本人未向本人配偶流露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人配偶不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至中國南車重組事項(xiàng)實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止該事項(xiàng)實(shí)行期間，本人及本人直系親屬將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”（二）中國南車自查人員交易中國北車股票的情況根據(jù)結(jié)算公司出具的查詢證明以及相干方供給的自查報(bào)告，在自查期間內(nèi)，中國南車自查人員交易中國北車股票的情況如下：姓名內(nèi)幕知情人關(guān)系交易情況柏曉琳中國南車財(cái)務(wù)部會(huì)計(jì)師賣出A股500股，均價(jià)4.76元沈家駿中國南車海外部部長累計(jì)賣出A股37，500股，均價(jià)6.24元楊愛民中國南車總裁辦公室副主任劉國巖的配偶累計(jì)買入A股50，000股，均價(jià)5.21元；賣出A股50，000股，均價(jià)5.27元曹簫音中國南車企業(yè)文化部部長曹鋼材的子女買入A股10，000股，均價(jià)6.68元殷俊中國南車企業(yè)文化部副部長李敏的配偶買入A股500股，均價(jià)4.55元；賣出A股500股，均價(jià)4.45元上述股票買賣相干人員出具情況闡明和承諾如下：柏曉琳出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國南車財(cái)務(wù)部會(huì)計(jì)師職務(wù)。 本人未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制定及決策，在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項(xiàng)。 本人于核查期間買賣中國北車股票的行動(dòng)系本人根據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的斷定和對(duì)中國北車股票投資價(jià)值的斷定而為，純屬個(gè)人投資行動(dòng)，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國北車復(fù)牌直至中國北車重組事項(xiàng)實(shí)行完畢或中國北車發(fā)布終止該事項(xiàng)實(shí)行期間，本人及本人直系親屬將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國北車的股票。 ”沈家駿出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國南車海外部部長職務(wù)。 本人未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制定及決策，本人在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項(xiàng)。 本人于核查期間買賣中國北車股票的行動(dòng)系本人根據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的斷定和對(duì)中國北車股票投資價(jià)值的斷定而為，純屬個(gè)人投資行動(dòng)，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國北車復(fù)牌直至中國北車重組事項(xiàng)實(shí)行完畢或中國北車發(fā)布終止該事項(xiàng)實(shí)行期間，本人及本人直系親屬將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國北車的股票。 ”楊愛民出具的情況闡明和承諾如下：“本人配偶劉國巖擔(dān)負(fù)中國南車總裁辦公室副主任職務(wù)。 本人在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項(xiàng) 本人于核查期間買賣中國北車股票的行動(dòng)系本人根據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的斷定和對(duì)中國北車股票投資價(jià)值的斷定而為，純屬個(gè)人投資行動(dòng)，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 本人配偶未向本人流露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國北車復(fù)牌直至中國北車重組事項(xiàng)實(shí)行完畢或中國北車發(fā)布終止該事項(xiàng)實(shí)行期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國北車的股票。 ”就其配偶楊愛民買賣中國北車股票的情況，劉國巖出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國南車總裁辦公室副主任職務(wù)。 本人在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌日前雖參與本次重大資產(chǎn)重組的相干工作，但嚴(yán)格遵守相干保密規(guī)定，從未將本次重大資產(chǎn)重組相干內(nèi)幕信息告訴本人直系親屬。 本人配偶楊愛民在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉其重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。 本人配偶楊愛民于核查期間買賣中國北車股票的行動(dòng)系其根據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的斷定和對(duì)中國北車股票投資價(jià)值的斷定而為，純屬個(gè)人投資行動(dòng)，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 本人未向本人配偶流露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人配偶不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在復(fù)牌直至中國北車重組事項(xiàng)實(shí)行完畢或中國北車發(fā)布終止該事項(xiàng)實(shí)行期間，本人及本人直系親屬將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國北車的股票。 ”曹簫音出具的情況闡明和承諾如下：“本人父親曹鋼材擔(dān)負(fù)中國南車企業(yè)文化部部長職務(wù)。 本人在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項(xiàng) 本人于核查期間買賣中國北車股票的行動(dòng)系本人根據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的斷定和對(duì)中國北車股票投資價(jià)值的斷定而為，純屬個(gè)人投資行動(dòng)，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 本人父親未向本人流露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國北車復(fù)牌直至中國北車重組事項(xiàng)實(shí)行完畢或中國北車發(fā)布終止該事項(xiàng)實(shí)行期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國北車的股票。 ”就其子女曹簫音買賣中國北車股票的情況，曹鋼材出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國南車企業(yè)文化部部長職務(wù)。 本人未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制定及決策，在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項(xiàng)。 本人子女曹簫音在本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉其重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。 本人子女曹簫音于核查期間買賣中國北車股票的行動(dòng)系其根據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的斷定和對(duì)中國北車股票投資價(jià)值的斷定而為，純屬個(gè)人投資行動(dòng)，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 本人未向本人子女流露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人子女不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國北車復(fù)牌直至中國北車重組事項(xiàng)實(shí)行完畢或中國北車發(fā)布終止該事項(xiàng)實(shí)行期間，本人及本人直系親屬將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國北車的股票。 ”殷俊出具的情況闡明和承諾如下：“本人配偶李敏擔(dān)負(fù)中國南車企業(yè)文化部副部長職務(wù)。 本人在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項(xiàng) 本人于核查期間買賣中國北車股票的行動(dòng)系本人根據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的斷定和對(duì)中國北車股票投資價(jià)值的斷定而為，純屬個(gè)人投資行動(dòng)，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 本人配偶未向本人流露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國北車復(fù)牌直至中國北車重組事項(xiàng)實(shí)行完畢或中國北車發(fā)布終止該事項(xiàng)實(shí)行期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國北車的股票。 ”就其配偶買賣中國北車股票的情況，李敏出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國南車企業(yè)文化部副部長職務(wù)。 本人未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制定及決策，在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項(xiàng)。 本人配偶殷俊于核查期間買賣中國北車股票的行動(dòng)系其根據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的斷定和對(duì)中國北車股票投資價(jià)值的斷定而為，純屬個(gè)人投資行動(dòng)，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 本人未向本人配偶流露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人配偶不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國北車復(fù)牌直至中國北車重組事項(xiàng)實(shí)行完畢或中國北車發(fā)布終止該事項(xiàng)實(shí)行期間，本人及本人直系親屬將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國北車的股票。 ”（三）中國北車自查人員交易中國北車股票的情況根據(jù)結(jié)算公司出具的查詢證明以及相干方供給的自查報(bào)告，在自查期間內(nèi)，中國北車自查人員交易中國北車股票的情況如下：姓名內(nèi)幕知情人關(guān)系交易情況王瑞艾中國北車副總裁魏巖的配偶買入A股1，000股，均價(jià)6.77元佟野飛中國北車財(cái)務(wù)部副部長張玲的配偶累計(jì)買入A股40，000股，均價(jià)4.99元；賣出A股10，000股，均價(jià)5.43元郭法娥中國北車勞資部部長累計(jì)買入A股5，300股，均價(jià)4.98元；賣出A股5，300股，均價(jià)5.20元王福明中國北車勞資部部長郭法娥的配偶買入A股5，000股，均價(jià)4.6元；累計(jì)賣出A股5，000股，均價(jià)4.73元陳建強(qiáng)中國北車辦公廳副主任累計(jì)買入A股9，600股，均價(jià)4.67元；累計(jì)賣出A股9，600股，均價(jià)4.91元上述股票買賣相干人員出具情況闡明和承諾如下：王瑞艾出具的情況闡明和承諾如下：“本人配偶魏巖擔(dān)負(fù)中國北車副總裁職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國北車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國北車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國北車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國北車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國北車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國北車的股票。 ”就其配偶買賣中國北車股票的情況，魏巖出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車副總裁職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人雖參與本次合并的相干工作，但嚴(yán)格遵守相干保密規(guī)定，從未將本次合并相干信息告訴本人直系親屬。 本人配偶王瑞艾于核查期間買賣中國北車股票的行動(dòng)，系其根據(jù)中國北車已公開披露的信息并基于其自身對(duì)中國北車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國北車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國北車發(fā)布終止本次合并期間，本人及本人直系親屬將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國北車的股票。 ”佟野飛出具的情況闡明和承諾如下：“本人配偶張玲擔(dān)負(fù)中國北車財(cái)務(wù)部副部長職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國北車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國北車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國北車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國北車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國北車的股票。 ”就其配偶買賣中國北車股票的情況，張玲出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車財(cái)務(wù)部副部長職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人配偶佟野飛于核查期間買賣中國北車股票的行動(dòng)，系其根據(jù)中國北車已公開披露的信息并基于其自身對(duì)中國北車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國北車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國北車發(fā)布終止本次合并期間，本人及本人直系親屬將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國北車的股票。 ”郭法娥出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車勞資部部長職務(wù)。 在中國北車2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國北車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國北車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國北車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國北車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國北車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國北車的股票。 ”王福明出具的情況闡明和承諾如下：“本人配偶郭法娥擔(dān)負(fù)中國北車勞資部部長職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國北車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國北車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國北車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國北車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國北車的股票。 ”就其配偶買賣中國北車股票的情況，郭法娥出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車勞資部部長職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人配偶王福明于核查期間買賣中國北車股票的行動(dòng)，系其根據(jù)中國北車已公開披露的信息并基于其自身對(duì)中國北車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國北車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國北車發(fā)布終止本次合并期間，本人及本人直系親屬將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國北車的股票。 ”陳建強(qiáng)出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車辦公廳副主任職務(wù)。 在中國北車2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國北車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國北車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國北車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國北車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國北車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國北車的股票。 ”（四）中國北車自查人員交易中國南車股票的情況根據(jù)結(jié)算公司出具的查詢證明以及相干方供給的自查報(bào)告，在自查期間內(nèi)，中國北車自查人員交易中國南車股票的情況如下：姓名內(nèi)幕知情人關(guān)系交易情況崔殿國中國北車董事長累計(jì)買入A股15，000股，均價(jià)5.14元；累計(jì)賣出A股50，000股，均價(jià)5.96元奚國華中國北車總裁累計(jì)買入A股19，200股，均價(jià)4.17元周蓉中國北車總裁奚國華的配偶累計(jì)買入A股15，000股，均價(jià)4.19元；累計(jì)賣出A股25，000股，均價(jià)5.98元謝紀(jì)龍中國北車董事會(huì)秘書賣出A股6，800股，均價(jià)5.20元高志中國北車副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)累計(jì)買入A股641，300股，均價(jià)5.26元；累計(jì)賣出A股591，300股，均價(jià)5.30元孫麗萍中國北車副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)高志的配偶累計(jì)買入A股1，253，800股，均價(jià)5.34元；累計(jì)賣出A股1，109，800股，均價(jià)5.38元高久祎中國北車副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)高志的子女累計(jì)買入A股77，100股，均價(jià)5.18元；累計(jì)賣出A股77，100股，均價(jià)5.32元朱三華中國北車監(jiān)事兼審計(jì)部部長買入A股68，900股，均價(jià)5.8元；累計(jì)賣出A股68，900股，均價(jià)5.93元張萍中國北車監(jiān)事兼審計(jì)部部長朱三華的配偶買入A股13，900股，均價(jià)5.8元；累計(jì)賣出A股13，900股，均價(jià)5.96元趙虎中國北車辦公廳主任累計(jì)買入A股7，000股，均價(jià)4.33元；累計(jì)賣出A股35，000股，均價(jià)5.65元陳建強(qiáng)中國北車辦公廳副主任累計(jì)買入A股8，500股，均價(jià)4.28元；累計(jì)賣出A股8，500股，均價(jià)4.60元聶亞超中國北車法律事務(wù)部業(yè)務(wù)主任累計(jì)買入A股7，000股，均價(jià)5.09元；賣出A股7，000股，均價(jià)5.18元胡剛中國北車董事會(huì)辦公室業(yè)務(wù)主任累計(jì)買入A股93，100股，均價(jià)4.63元；累計(jì)賣出A股93，100股，均價(jià)4.61元鄢德佳中國北車資本運(yùn)營部部長買入A股15，000股，均價(jià)4.42元趙鳳玉中國北車資本運(yùn)營部部長鄢德佳的配偶累計(jì)買入A股15，000股，均價(jià)4.43元；累計(jì)賣出A股15，000股，均價(jià)4.27元郭法娥中國北車勞資部部長買入A股5，300股，均價(jià)5.16元；累計(jì)賣出A股10，300股，均價(jià)5.12元王福明中國北車勞資部部長郭法娥的配偶買入A股5，000股，均價(jià)4.27元；累計(jì)賣出A股5，000股，均價(jià)4.75元上述股票買賣相干人員出具情況闡明和承諾如下：崔殿國出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車董事長職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人雖參與本次合并的相干工作，但本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”奚國華出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車總裁職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人雖參與本次合并的相干工作，但本人買賣股票是在本人知悉本次合并相干信息之前操作的。 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”周蓉出具的情況闡明和承諾如下：“本人配偶奚國華擔(dān)中國北車總裁職務(wù)。 在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”就其配偶買賣中國南車股票的情況，奚國華出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車總裁職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人雖參與本次合并的相干工作，但嚴(yán)格遵守相干保密規(guī)定，從未將本次合并相干信息告訴本人直系親屬。 本人配偶周蓉于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系其根據(jù)中國南車已公開披露的信息并基于其對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人及本人直系親屬將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”謝紀(jì)龍出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車董事會(huì)秘書職務(wù)。 在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人雖參與本次合并的相干工作，但本人買賣中國南車股票是在本人知悉本次合并相干信息之前操作的。 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”高志出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”孫麗萍出具的情況闡明和承諾如下：“本人配偶高志擔(dān)負(fù)中國北車副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”高久祎出具的情況闡明和承諾如下：“本人父親高志擔(dān)負(fù)中國北車副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”就其配偶及子女買賣中國南車股票的情況，高志出具的聲明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人配偶孫麗萍及子女高久祎于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系其根據(jù)已公開披露的信息并基于其自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或發(fā)布終止本次合并期間，本人及本人直系親屬將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”朱三華出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車監(jiān)事及審計(jì)部部長職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”張萍出具的情況闡明和承諾如下：“本人配偶朱三華擔(dān)負(fù)中國北車監(jiān)事及審計(jì)部部長職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”就其配偶買賣中國南車股票的情況，朱三華出具的聲明與承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車監(jiān)事及審計(jì)部部長職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人配偶張萍于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系其根據(jù)中國南車已公開披露的信息并基于其自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人及本人直系親屬將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”趙虎出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車辦公廳主任職務(wù)。 在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”陳建強(qiáng)出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車辦公廳副主任職務(wù)。 在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”聶亞超出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車法律事務(wù)部業(yè)務(wù)主任職務(wù)，在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”胡剛出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車董事會(huì)辦公室業(yè)務(wù)主任職務(wù)，在2014年10月27日停牌日前，本人雖參與本次合并的相干工作，但本人買賣中國南車股票是在本人知悉本次合并相干信息之前操作的。 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”鄢德佳出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車資本運(yùn)營部部長職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”趙鳳玉出具的情況闡明和承諾如下：“本人配偶鄢德佳擔(dān)負(fù)中國北車資本運(yùn)營部部長職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”就其配偶買賣中國南車股票的情況，鄢德佳出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車資本運(yùn)營部部長職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人配偶趙鳳玉于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系其根據(jù)中國南車已公開披露的信息并基于其自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人及本人直系親屬將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣的股票。 ”郭法娥出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車勞資部部長職務(wù)。 在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”王福明出具的情況闡明和承諾如下：“本人配偶郭法娥擔(dān)負(fù)中國北車勞資部部長職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系本人依附于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”就其配偶買賣中國南車股票的情況，郭法娥出具的情況闡明和承諾如下：“本人擔(dān)負(fù)中國北車資本勞資部部長職務(wù)。 在2014年10月27日停牌日前，本人對(duì)本次合并相干信息沒有任何懂得，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。 本人配偶王福明于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)，系其根據(jù)中國南車已公開披露的信息并基于其自身對(duì)中國南車股票投資價(jià)值的分析和斷定進(jìn)行的，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至本次合并實(shí)行完畢或中國南車發(fā)布終止本次合并期間，本人及本人直系親屬將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣的股票。 ”（五）中金公司交易中國南車股票和中國北車股票的情況中金公司作為本次交易中國南車聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問，在自查期間內(nèi)其擁有的自營交易股票賬戶、資產(chǎn)管理部門管理的相干股票賬戶有買賣中國北車股票行動(dòng)：（1）自營交易股票賬戶累計(jì)買入1，901，300股，均價(jià)4.67元；累計(jì)賣出1，901，300股，均價(jià)4.83元，截止本預(yù)案簽訂日，自營股票賬戶不持有中國北車股票；（2）資產(chǎn)管理部門管理的相干股票賬戶累計(jì)買入4，426，934股，均價(jià)5.07元；累計(jì)賣出4，404，624股，均價(jià)5.16元，截止本預(yù)案簽訂日，資產(chǎn)管理部門管理的相干股票賬戶共持有中國北車股票33，610股。 中金公司作為本次交易中國南車聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問，在自查期間內(nèi)其擁有的自營交易股票賬戶、資產(chǎn)管理部門管理的相干股票賬戶有買賣中國南車股票行動(dòng)：（1）自營交易股票賬戶累計(jì)買入738，200股，均價(jià)4.72元，累計(jì)賣出702，067股，均價(jià)4.82元，截止本預(yù)案簽訂日，自營股票賬戶共持有中國南車股票36，133股；（2）資產(chǎn)管理部門管理的相干股票賬戶累計(jì)買入3，393，500股，均價(jià)5.84元，累計(jì)賣出206，285股，均價(jià)5.36元，截止本預(yù)案簽訂日，資產(chǎn)管理部門管理的相干股票賬戶共持有中國南車股票3，193，015股。 根據(jù)中金公司針對(duì)上述股票買賣情況的闡明，其已經(jīng)嚴(yán)格遵守監(jiān)管機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)規(guī)章制度，切實(shí)履行內(nèi)部信息隔離制度，充分保障了職業(yè)操守和性。 其建立了嚴(yán)格的信息隔離墻機(jī)制，包含各業(yè)務(wù)之間在機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員、信息系統(tǒng)、資金賬戶、業(yè)務(wù)運(yùn)作、經(jīng)營管理等方面的隔離機(jī)制及保密信息的管理和把持機(jī)制等，以戒備內(nèi)幕交易及避免因利益沖突產(chǎn)生的違法違規(guī)行動(dòng)。 其自營及資產(chǎn)管理部門買賣“”股票、“中國北車”股票是根據(jù)其自身投資研究作出的決策，屬于其日常市場化行動(dòng)。 ?。╅L城證券交易中國南車和中國北車股票的情況長城證券作為本次交易中國北車聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問，在自查期間內(nèi)其擁有的自營交易股票賬戶、資產(chǎn)管理部門管理的相干股票賬戶有買賣中國北車股票行動(dòng)：（1）自營交易股票賬戶累計(jì)買入2，017，100股，均價(jià)5.12元；累計(jì)賣出2，452，212股，均價(jià)5.08元，截止本預(yù)案簽訂日，自營股票賬戶共持有中國北車股票53，700股；（2）資產(chǎn)管理部門管理的相干股票賬戶累計(jì)買入3，400股，均價(jià)5.20元；累計(jì)賣出2，100股，均價(jià)4.64元，截止本預(yù)案簽訂日，資產(chǎn)管理部門管理的相干股票賬戶共持有中國北車股票3，400股。 長城證券作為本次交易中國北車聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問，在自查期間內(nèi)其擁有的自營交易股票賬戶、資產(chǎn)管理部門管理的相干股票賬戶有買賣中國南車股票行動(dòng)：（1）自營交易股票賬戶累計(jì)買入2，707，400股，均價(jià)5.17元；累計(jì)賣出3，200，201股，均價(jià)5.11元，截止本預(yù)案簽訂日，自營股票賬戶共持有中國南車股票15，700股；（2）資產(chǎn)管理部門管理的相干股票賬戶累計(jì)買入400，000股，均價(jià)5.11元；累計(jì)賣出400，000股，均價(jià)5.20元，截止本預(yù)案簽訂日，資產(chǎn)管理部門管理的相干股票賬戶不持有中國南車股票。 根據(jù)長城證券針對(duì)上述股票買賣情況的闡明，其已經(jīng)嚴(yán)格遵守監(jiān)管機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)規(guī)章制度，切實(shí)履行內(nèi)部信息隔離制度，充分保障了職業(yè)操守和性。 其建立了嚴(yán)格的信息隔離墻機(jī)制，包含各業(yè)務(wù)之間在機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員、信息系統(tǒng)、資金賬戶、業(yè)務(wù)運(yùn)作、經(jīng)營管理等方面的隔離機(jī)制及保密信息的管理和把持機(jī)制等，以戒備內(nèi)幕交易及避免因利益沖突產(chǎn)生的違法違規(guī)行動(dòng)。 其自營及資產(chǎn)管理部門買賣“”股票、“中國北車”股票是根據(jù)其自身投資研究作出的決策，屬于其日常市場化行動(dòng)。 （七）年利達(dá)律師事務(wù)所自查人員交易中國南車股票的情況根據(jù)結(jié)算公司出具的查詢證明以及相干方供給的自查報(bào)告，在自查期間內(nèi)，年利達(dá)律師事務(wù)所自查人員交易中國南車股票的情況如下：姓名內(nèi)幕知情人關(guān)系交易情況韓越丹財(cái)務(wù)顧問律師經(jīng)辦人程遠(yuǎn)的配偶賣出A股8，000股，均價(jià)5.88元就上述股票交易情況，韓越丹出具的情況闡明與承諾如下：“本人未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制定及決策，在中國南車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項(xiàng)。 本人/本人近親屬于核查期間買賣中國南車股票的行動(dòng)系本次/本人近親屬根據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的斷定和對(duì)中國南車股票價(jià)值的斷定而為，純屬個(gè)人投資行動(dòng)，與中國南車本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人/本人近親屬不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。 在中國南車復(fù)牌直至中國南車重組事項(xiàng)實(shí)行完畢或者中國南車發(fā)布終止該事項(xiàng)實(shí)行期間，本人及本人近親屬將嚴(yán)格遵守相干法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行動(dòng)，不會(huì)再以直接或間接方法通過股票交易市場或其他道路買賣中國南車的股票。 ”除上述交易情況外，本次交易自查人員在本次中國南車和中國北車股份停牌日前六個(gè)月內(nèi)無交易中國南車和中國北車股票的行動(dòng)。 第八章中國南車財(cái)務(wù)顧問對(duì)預(yù)案的核查意見中國南車已聘請(qǐng)中金公司擔(dān)負(fù)本次交易的中國南車財(cái)務(wù)顧問。 中金公司參照《公司法》、《證券法》、《重組措施》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》及26號(hào)準(zhǔn)則等法律、法規(guī)，通過盡職調(diào)查和對(duì)本預(yù)案相干信息披露文件進(jìn)行審慎核查后，發(fā)表如下財(cái)務(wù)顧問核查意見：1、本次合并預(yù)案的內(nèi)容與格式符合《重組措施》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》及26號(hào)準(zhǔn)則等相干法律、法規(guī)和規(guī)章，所披露的信息真實(shí)、正確、完整，不存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 2、交易對(duì)方中國北車已根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第一條的請(qǐng)求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明已明確記載于合并預(yù)案中。 3、中國南車已就本次合并與交易對(duì)方中國北車簽訂了附條件生效的交易協(xié)議；交易協(xié)議的生效條件符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第二條的請(qǐng)求；交易協(xié)議重要條款齊備；交易協(xié)議并未附帶對(duì)于本次合并進(jìn)展構(gòu)成本質(zhì)性影響的保存條款、補(bǔ)充協(xié)議和前置條件。 4、中國南車董事會(huì)已按照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的請(qǐng)求對(duì)相干事項(xiàng)作出明確斷定，并記載于董事會(huì)決定記載中。 5、本次合并符合《重組措施》第十一條和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條所列明的各項(xiàng)請(qǐng)求。 6、本次合并的中國北車權(quán)屬狀態(tài)清楚，相干資產(chǎn)按《合并協(xié)議》進(jìn)行過戶不存在重律障礙。 7、合并預(yù)案已充分披露本次交易存在的重大不斷定性和風(fēng)險(xiǎn)因素。 鑒于中國南車將在相干審計(jì)工作完成后再次召開董事會(huì)審議本次合并方案，屆時(shí)中金公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組措施》等法律法規(guī)及相干業(yè)務(wù)準(zhǔn)則，對(duì)本次合并出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。 第九章中國北車財(cái)務(wù)顧問對(duì)預(yù)案的核查意見中國北車已聘請(qǐng)長城證券擔(dān)負(fù)本次交易的中國北車財(cái)務(wù)顧問。 長城證券參照《公司法》、《證券法》、《重組措施》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》及26號(hào)準(zhǔn)則等法律、法規(guī)，通過盡職調(diào)查和對(duì)本預(yù)案相干信息披露文件進(jìn)行審慎核查后，發(fā)表如下財(cái)務(wù)顧問核查意見：1、本次合并預(yù)案的內(nèi)容與格式符合《重組措施》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》及26號(hào)準(zhǔn)則等相干法律、法規(guī)和規(guī)章。 2、本次合并的交易對(duì)方中國南車出具的書面承諾符合中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第一條的請(qǐng)求，且該等承諾和聲明已明確記載于重大資產(chǎn)重組預(yù)案中。 3、中國北車已就本次合并與交易對(duì)方中國南車簽訂了附條件生效的《合并協(xié)議》；《合并協(xié)議》的生效條件符合相干請(qǐng)求；《合并協(xié)議》重要條款齊備；《合并協(xié)議》中不存在生效條件以外其他附帶的保存條款和前置條件，交易各方未簽訂任何與本次重組事宜有關(guān)的補(bǔ)充協(xié)議。 4、本次合并符合《重組措施》第十一條和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條所列明的各項(xiàng)請(qǐng)求。 5、本次合并的中國北車權(quán)屬狀態(tài)清楚，相干資產(chǎn)按《合并協(xié)議》進(jìn)行過戶不存在重律障礙。 6、本次合并預(yù)案充分披露了本次重組存在的重大不斷定性因素和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。 7、合并預(yù)案所披露的信息真實(shí)、正確、完整，不存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 鑒于中國北車在審計(jì)工作完成后將再次召開董事會(huì)審議本次合并方案，屆時(shí)長城證券將根據(jù)《重組措施》及相干業(yè)務(wù)準(zhǔn)則，對(duì)本次合并出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。 本頁無正文，為《中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并預(yù)案》之蓋章頁中國南車股份有限公司本頁無正文，為《中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并預(yù)案》之蓋章頁中國北車股份有限公司中財(cái)網(wǎng)。 |
