釋義在本摘要中，除另有闡明外，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：指中國南車股份有限公司指中國北車股份有限公司本次合并、本次交易指按照合并雙方約定的合并原則，技巧上采用中國南車吸收合并中國北車的相干公司股票走勢方法進(jìn)行合并；合并后新公司承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與任務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)雙方對等合并的行動。 合并雙方指中國南車和中國北車合并后新公司指中國南車和中國北車實(shí)行本次合并后的公司南車團(tuán)體指中國南車團(tuán)體公司北車團(tuán)體指中國北方機(jī)車車輛工業(yè)團(tuán)體公司合并預(yù)案指《中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并預(yù)案》合并預(yù)案摘要、本摘要指《中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并預(yù)案（摘要）》《合并協(xié)議》、合并協(xié)議指中國南車與中國北車于2014年12月30日簽訂的附生效條件的《中國南車股份有限公司與中國北車股份有限公司之合并協(xié)議》A股股票/A股指以國民幣標(biāo)明股票面值、在上交所上市掛牌交易的股份有限公司國民幣普通股股票A股換股股東指于換股實(shí)行股權(quán)登記日收市后登記在冊的中國北車全部A股股東，包含未申報(bào)、無權(quán)申報(bào)或無效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車A股股東以及中國北車A股異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)供給方A股換股實(shí)行日指A股換股股東將其所持中國北車的A股股份按換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車為本次合并發(fā)行的A股股票之日，該日期將由合并雙方另行協(xié)商斷定并公告H股股票/H股指在香港聯(lián)交所上市掛牌交易的股份有限公司普通股股票H股換股股東指于換股實(shí)行股權(quán)登記日收市后登記在冊的中國北車全部H股股東，包含未申報(bào)、無權(quán)申報(bào)或無效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車H股股東以及中國北車H股異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)供給方H股換股實(shí)行日指H股換股股東將其所持中國北車的H股股份按換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車為本次合并發(fā)行的H股股票之日，該日期將由合并雙方另行協(xié)商斷定并公告定價基準(zhǔn)日、首次董事會決定公告日指中國南車和中國北車分辨審議本次合并有關(guān)事宜的首次董事會決定公告日換股指根據(jù)《合并協(xié)議》的約定，并經(jīng)中國南車和中國北車各自的股東大會、類別股東會及有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，本次合并中，A股換股股東將所持中國北車的A股股票按換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車為本次合并所發(fā)行的A股股票，H股換股股東將所持中國北車的H股股票按換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車為本次合并所發(fā)行的H股股票的行動換股實(shí)行股權(quán)登記日指用于斷定有權(quán)參加換股的中國北車股東名單及其所持股份數(shù)量的上交所和香港聯(lián)交所的某個交易日。 換股實(shí)行股權(quán)登記日將由合并雙方另行協(xié)商斷定并公告換股實(shí)行日指A股換股實(shí)行日或H股換股實(shí)行日，視情況而定換股股東指A股換股股東和H股換股股東換股比例指根據(jù)《合并協(xié)議》的約定，本次合并中每股中國北車股票能換取中國南車股票的比例，斷定為1:1.10，即中國北車A股股東持有的每一股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車A股股票，中國北車H股股東持有的每一股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車H股股票異議股東指就中國南車而言，指在中國南車審議本次合并的股東大會和相應(yīng)的類別股東會上就關(guān)于本次合并方案的相干議案和就關(guān)于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相干議案表決時均投出有效反對票的股東；就中國北車而言，指在中國北車審議本次合并的股東大會和相應(yīng)的類別股東會上就關(guān)于本次合并方案的相干議案和就關(guān)于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相干議案表決時均投出有效反對票的股東現(xiàn)金選擇權(quán)指就中國南車而言，本次合并中中國南車賦予中國南車異議股東的權(quán)利；申報(bào)行使該權(quán)利的中國南車異議股東可以在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)，請求現(xiàn)金選擇權(quán)供給方按照5.63元/股的價格受讓其所持有的全部或部分中國南車A股股票，及/或請求現(xiàn)金選擇權(quán)供給方按照7.32港元/股的價格受讓其所持有的全部或部分中國南車H股股票。 就中國北車而言，本次合并中中國北車賦予中國北車異議股東的權(quán)利；申報(bào)行使該權(quán)利的中國北車異議股東可以在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)，請求現(xiàn)金選擇權(quán)供給方按照5.92元/股的價格受讓其所持有的全部或部分中國北車A股股票，及/或請求現(xiàn)金選擇權(quán)供給方按照7.21港元/股的價格受讓其所持有的全部或部分中國北車H股股票現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期指就中國南車而言，中國南車異議股東可以申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的期間，具體時間將另行斷定并公告。 就中國北車而言，中國北車異議股東可以申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的期間，具體時間將另行斷定并公告現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)行日指就中國南車而言，現(xiàn)金選擇權(quán)供給方向有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國南車A股和H股異議股東分辨支付現(xiàn)金對價，并受讓其所持有及有效申報(bào)的相干中國南車A股股票和H股股票之日，具體日期將由合并雙方另行協(xié)商斷定并公告。 就中國北車而言，現(xiàn)金選擇權(quán)供給方向有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車A股和H股異議股東分辨支付現(xiàn)金對價，并受讓其所持有及有效申報(bào)的相干中國北車A股股票和H股股票之日，具體日期將由合并雙方另行協(xié)商斷定并公告現(xiàn)金選擇權(quán)供給方指就中國南車而言，在本次合并中向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國南車股東支付現(xiàn)金對價從而受讓相應(yīng)中國南車股票的機(jī)構(gòu)。 就中國北車而言，在本次合并中向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車股東支付現(xiàn)金對價從而受讓相應(yīng)中國北車股票的機(jī)構(gòu)權(quán)利指股份權(quán)屬關(guān)系存在爭議，或存在質(zhì)押、司法凍結(jié)、查封或?qū)嵱梅苫蚴苁`協(xié)議轉(zhuǎn)讓等其他情況國務(wù)院國資委指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會商務(wù)部指中華國民共和國商務(wù)部香港證監(jiān)會指香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)指對本次合并具有審批、核準(zhǔn)權(quán)限的國家有關(guān)主管部門及境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)，包含但不限于國務(wù)院國資委、商務(wù)部、中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會、上交所、香港聯(lián)交所等上交所指上海證券交易所香港聯(lián)交所指香港聯(lián)合交易所有限公司中金公司、中國南車財(cái)務(wù)顧問指中國國際金融有限公司長城證券、中國北車財(cái)務(wù)顧問指長城證券有限責(zé)任公司《重組措施》指《上市公司重大資產(chǎn)重組管理措施》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第109號）香港收購合并守則指香港公司收購、合并及股份回購守則香港證監(jiān)會履行人員指香港證監(jiān)會企業(yè)融資部履行董事或履行董事之任何委托代表清洗豁免指香港證監(jiān)會履行人員根據(jù)香港收購合并守則第26條因以下情況對北車團(tuán)體、南車團(tuán)體及/或兩團(tuán)體合并后的承繼實(shí)體及其各自的一致舉動人根據(jù)香港收購合并守則第26條附注1就合并后新公司中非其持有的已發(fā)行股份發(fā)出全面強(qiáng)制收購要約的任務(wù)授予豁免：(i)本次合并的完成；或(ii)北車團(tuán)體和南車團(tuán)體任何未來可能的合并元指國民幣元，中國的法定流通貨幣港元指香港的法定流通貨幣香港指中華國民共和國香港特別行政區(qū)中國指中華國民共和國，僅為本摘要之目標(biāo)，不包含香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和地區(qū)交易各方聲明本摘要的目標(biāo)僅為向大眾供給有關(guān)本次合并的簡要情況，并不包含合并預(yù)案全文的各部分內(nèi)容。 合并預(yù)案全文同時刊載于上海證券交易所（www.sse.com.cn）網(wǎng)站；備查文件備至中國南車股份有限公司和中國北車股份有限公司。 中國南車董事會及全部董事保證合并預(yù)案內(nèi)容不存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、正確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 中國北車董事會及全部董事保證合并預(yù)案內(nèi)容不存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、正確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 中國北車及其控股股東北車團(tuán)體已出具承諾函，將及時向中國南車供給本次合并相干信息，并保證供給的信息真實(shí)、正確和完整，如因供給的信息存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國南車或者投資者造成喪失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 中國南車及其控股股東南車團(tuán)體已出具承諾函，將及時向中國北車供給本次合并相干信息，并保證供給的信息真實(shí)、正確和完整，如因供給的信息存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國北車或者投資者造成喪失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 與本次合并相干的審計(jì)工作尚未完成，中國南車、中國北車董事會及全部董事保證合并預(yù)案所引用的相干數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。 合并預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表中國證監(jiān)會和上海證券交易所對于本次合并相干事項(xiàng)的本質(zhì)性斷定、確認(rèn)或批準(zhǔn)。 合并預(yù)案所述本次合并相干事項(xiàng)的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會等有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)或批準(zhǔn)。 本次合并完成后，合并后新公司經(jīng)營與收益的變更，由合并后新公司自行負(fù)責(zé)；因本次合并引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。 重大事項(xiàng)提示1、本次合并方案概要中國南車與中國北車按照“保持對等合并、著眼未來、共謀發(fā)展，保持精心策劃、穩(wěn)妥推動、規(guī)范操作”的合并原則，技巧上采用中國南車吸收合并中國北車的方法進(jìn)行合并，即中國南車向中國北車全部A股換股股東發(fā)行中國南車A股股票、向中國北車全部H股換股股東發(fā)行中國南車H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請?jiān)谏辖凰鲜辛魍ǎ瑪M發(fā)行的H股股票將申請?jiān)谙愀勐?lián)交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。 合并后新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與任務(wù)。 合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機(jī)構(gòu)代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略定位、組織架構(gòu)、管理系統(tǒng)、公司品牌等（其中股票簡稱和代碼的變更取決于可操作性的進(jìn)一步論證），從而實(shí)現(xiàn)雙方的對等合并。 2、本次合并的定價根據(jù)及支付方法本次合并中，中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同一換股比例進(jìn)行換股，以使同一公司的所有A股股東和H股股東獲得公平看待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對照例在合并前后保持不變。 本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車H股股票。 上述換股比例系由合并雙方在以相干股票于首次董事會決定公告日前20個交易日的交易均價作為市場參考價的基礎(chǔ)上，綜合考慮歷史股價、經(jīng)營事跡、市值規(guī)模等因素，經(jīng)公平協(xié)商而定。 具體而言，中國南車A股和H股的市場參考價分辨為5.63元/股和7.32港元/股；中國北車A股和H股的市場參考價分辨為5.92元/股和7.21港元/股；根據(jù)該等參考價并聯(lián)合前述換股比例，中國南車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分辨斷定為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分辨斷定為6.19元/股和8.05港元/股。 3、本次合并不會導(dǎo)致實(shí)際把持人變更截至合并預(yù)案簽訂日，中國南車的控股股東為南車團(tuán)體，實(shí)際把持人為國務(wù)院國資委；中國北車的控股股東為北車團(tuán)體，實(shí)際把持人為國務(wù)院國資委。 本次合并實(shí)行完畢后，合并后新公司的實(shí)際把持人仍為國務(wù)院國資委，因此，本次合并不會導(dǎo)致合并后新公司實(shí)際把持人產(chǎn)生變更。 4、本次合并構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組本次合并涉及的資產(chǎn)總額占合并雙方各自2013年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上，資產(chǎn)凈額占合并雙方各自2013年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上且超過5，000萬元，合并一方最近一個會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占另一方同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上，按照《重組措施》第十二條的規(guī)定，本次合并構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。 5、本次合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易中國南車與中國北車之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次合并不構(gòu)成中國南車的關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成中國北車的關(guān)聯(lián)交易。 6、本次合并不構(gòu)成借殼上市本次合并不會導(dǎo)致中國南車把持權(quán)變更，因此，本次合并不構(gòu)成《重組措施》第十三條規(guī)定的交易情況，即不構(gòu)成借殼上市。 7、本次合并對于合并雙方的影響本次合并完成后，合并后新公司可以進(jìn)一步完善產(chǎn)品組合、充分施展規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)、加強(qiáng)技巧實(shí)力、優(yōu)化全球產(chǎn)業(yè)布局和資源配置，進(jìn)一步加強(qiáng)核心競爭力，加快建設(shè)成為具有國際競爭力的世界一流企業(yè)。 8、本次合并的決策程序及報(bào)批程序本次合并預(yù)案已經(jīng)獲得如下批準(zhǔn)：（1）2014年12月29日~30日召開的中國南車第三屆董事會第七次會議審議通過；（2）2014年12月29日~30日召開的中國北車第二屆董事會第三十七次會議審議通過。 本次合并尚待履行以下決策及報(bào)批程序：（1）中國南車股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過；（2）中國北車股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過；（3）國務(wù)院國資委對本次合并的批準(zhǔn)；（4）中國證監(jiān)會對本次合并涉及的相干事項(xiàng)的核準(zhǔn)；（5）有關(guān)本次合并擬分辨發(fā)送給中國南車股東和中國北車股東的通函通過香港證監(jiān)會履行人員的審查；（6）中國南車作為換股對價發(fā)行中國南車H股獲得香港聯(lián)交所的上市批準(zhǔn)；（7）本次合并所必要的中國境內(nèi)外反壟斷申報(bào)的正式提交并通過審查；（8）香港證監(jiān)會履行人員已授予清洗豁免且沒有撤回或撤銷該等授予，以及清洗豁免所有的條件（其中包含由出席中國南車股東大會的無利害關(guān)系股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過）均已實(shí)現(xiàn)；（9）其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對本次合并的批準(zhǔn)。 在上述程序全部履行完畢之前，不得實(shí)行本次合并，但在不影響本次合并效率的前提下，上述第（7）項(xiàng)可由合并雙方適當(dāng)豁免。 9、本次合并中相干各方作出的重要承諾承諾方承諾內(nèi)容中國北車將及時向中國南車供給本次合并相干信息，并保證供給的信息真實(shí)、正確和完整，如因供給的信息存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國南車或者投資者造成喪失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任北車團(tuán)體將及時向中國南車供給本次合并相干信息，并保證供給的信息真實(shí)、正確和完整，如因供給的信息存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國南車或者投資者造成喪失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任中國南車將及時向中國北車供給本次合并相干信息，并保證供給的信息真實(shí)、正確和完整，如因供給的信息存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國北車或者投資者造成喪失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任南車團(tuán)體將及時向中國北車供給本次合并相干信息，并保證供給的信息真實(shí)、正確和完整，如因供給的信息存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國北車或者投資者造成喪失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任中國南車全部董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本次合并的信息披露和申請文件不存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；如本次合并因涉嫌所供給或者披露的信息存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵察或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓本人在中國南車擁有權(quán)益的股份中國北車全部董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本次合并的信息披露和申請文件不存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；如本次合并因涉嫌所供給或者披露的信息存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵察或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓本人在中國北車擁有權(quán)益的股份南車團(tuán)體具體參見合并預(yù)案“第四章本次交易對合并后新公司的影響”-“五、本次交易對合并后新公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響”-“（一）本次合并對合并后新公司同業(yè)競爭的影響”的北車團(tuán)體具體參見合并預(yù)案“第四章本次交易對合并后新公司的影響”-“五、本次交易對合并后新公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響”-“（一）本次合并對合并后新公司同業(yè)競爭的影響”的10、股票停復(fù)牌安排中國南車股票自2014年10月27日起停牌，并將于董事會審議通過本次合并預(yù)案后向上交所和香港聯(lián)交所申請股票復(fù)牌。 復(fù)牌后，中國南車將根據(jù)本次合并的進(jìn)展，按照中國證監(jiān)會、上交所和香港聯(lián)交所的相干規(guī)定辦理股票停復(fù)牌事宜。 中國北車股票自2014年10月27日起停牌，并將于董事會審議通過本次合并預(yù)案后向上交所和香港聯(lián)交所申請股票復(fù)牌。 復(fù)牌后，中國北車將根據(jù)本次合并的進(jìn)展，按照中國證監(jiān)會、上交所和香港聯(lián)交所的相干規(guī)定辦理股票停復(fù)牌事宜。 11、在本次合并相干的審計(jì)工作完成后，中國南車、中國北車將各自另行召開董事會會議審議與本次合并相干的其他未決事項(xiàng)，編制和公告重大資產(chǎn)重組報(bào)告書，并提交各自的股東大會、類別股東會審議。 經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。 12、投資者應(yīng)到指定網(wǎng)站（www.sse.com.cn）瀏覽合并預(yù)案的全文及中介機(jī)構(gòu)出具的意見。 重大風(fēng)險提示投資者在評價本次合并時，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險因素。 1、本次合并審批風(fēng)險本次合并已分辨取得中國南車董事會和中國北車董事會審議批準(zhǔn)，尚須獲得中國南車和中國北車各自的股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過，國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所、商務(wù)部、境外反壟斷審查機(jī)構(gòu)及其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)，通過香港證監(jiān)會履行人員對相干通函的審查以及獲得香港證監(jiān)會履行人員對有關(guān)事項(xiàng)授予的豁免。 截至合并預(yù)案簽訂日，上述待審批事項(xiàng)尚未完成 本次合并能否完成上述待審批事項(xiàng)，以及完成該等候?qū)徟马?xiàng)的時間均存在不斷定性，提示寬大投資者注意投資風(fēng)險。 2、現(xiàn)金選擇權(quán)相干風(fēng)險本次合并將賦予中國南車的異議股東和中國北車的異議股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。 如本次合并方案未能獲得中國南車或中國北車各自的股東大會、A股類別股東會或H股類別股東會或相干政府部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，導(dǎo)致本次合并最終不能實(shí)行，則中國南車的異議股東和中國北車的異議股東不能行使現(xiàn)金選擇權(quán)。 中國南車的異議股東和中國北車的異議股東須持續(xù)保存擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股票至現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)行日，且在現(xiàn)金選擇權(quán)有效申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行申報(bào)，在有效申報(bào)期外進(jìn)行的現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)均為無效。 若中國南車的異議股東和中國北車的異議股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)時即期股價高于現(xiàn)金選擇權(quán)價格，異議股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)將可能使其利益受損。 此外，投資者申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)還可能喪失未來合并后新公司股價上漲的獲利機(jī)會。 3、強(qiáng)制轉(zhuǎn)股風(fēng)險本次合并需取得中國南車和中國北車各自的股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會表決通過。 中國南車和中國北車股東大會或類別股東會的表決成果對各自公司全部股東具有束縛力，包含在其各自股東大會或類別股東會上投反對票、棄權(quán)票或未出席股東大會或類別股東會也未委托他人代為表決的股東。 在實(shí)行本次合并方案時，未有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車股東所持股份及現(xiàn)金選擇權(quán)供給方所持股份將按照斷定的換股比例被強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為合并后新公司的新增股份。 對于已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、被司法凍結(jié)或存在法律法規(guī)轉(zhuǎn)讓的其他情況的中國北車股份，該等股份在換股時一律轉(zhuǎn)換成合并后新公司的股份，原在中國北車股份上設(shè)置的質(zhì)押、被司法凍結(jié)的狀態(tài)或其他權(quán)利將在換取的相應(yīng)的合并后新公司股份上持續(xù)有效。 4、產(chǎn)業(yè)政策變更風(fēng)險中國南車和中國北車所處的軌道交通設(shè)備制作業(yè)受到國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)方案的影響。 國家發(fā)改委和國家鐵路局是中國鐵路運(yùn)輸和城市軌道交通運(yùn)輸發(fā)展的重要政策制定者。 目前國家勉勵發(fā)展軌道交通設(shè)備制作業(yè)，但如果未來的產(chǎn)業(yè)政策或行業(yè)方案涌現(xiàn)變更，將可能導(dǎo)致合并后新公司的市場環(huán)境和發(fā)展空間涌現(xiàn)變更，如合并后新公司不能及時適應(yīng)并調(diào)劑經(jīng)營策略，將給業(yè)務(wù)經(jīng)營帶來風(fēng)險。 5、內(nèi)部整合風(fēng)險本次合并完成后，合并后新公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和產(chǎn)品類型將大幅增長，且由于中國南車、中國北車各業(yè)務(wù)板塊散布于不同的地理區(qū)域，涉及下屬子公司較多，進(jìn)一步增長了內(nèi)部組織架構(gòu)整合的復(fù)雜性，可能導(dǎo)致合并后新公司對采購、生產(chǎn)、銷售等各項(xiàng)業(yè)務(wù)的整合到位需要必定時間；此外，中國南車和中國北車在合并前均擁有完整的人員編制，合并后新公司需要根據(jù)新的業(yè)務(wù)和管理架構(gòu)進(jìn)行人事整合，可能需要經(jīng)歷較長的過程。 因此，合并后新公司在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)采購、生產(chǎn)、銷售、人事、管理等各方面的有效整合具有必定難度，協(xié)同效應(yīng)的施展可能在短期內(nèi)無法達(dá)到預(yù)期。 6、股票價格波動風(fēng)險合并后新公司的股票價格不僅取決于合并后新公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營事跡，還受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、利率、資金供求關(guān)系等眾多因素的影響，同時也會因國際、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢及投資者心理因素的變更而產(chǎn)生波動，因此，投資者在考慮投資合并后新公司股票時，應(yīng)預(yù)計(jì)到前述各類因素可能帶來的投資風(fēng)險，并做出審慎斷定。 7、財(cái)務(wù)風(fēng)險截至合并預(yù)案簽訂日，與本次交易有關(guān)的中國南車和中國北車截至2014年9月30日的季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。 合并預(yù)案中涉及該期間的重要財(cái)務(wù)指標(biāo)、經(jīng)營事跡描寫謹(jǐn)供投資者參考之用，最終的數(shù)據(jù)以具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)，存在與目前披露數(shù)據(jù)涌現(xiàn)差別的風(fēng)險。 經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在本次合并的重組報(bào)告書（草案）中予以披露。 中國南車股份有限公司中國北車股份有限公司點(diǎn)擊進(jìn)入【股友會】參與討論。 |
