中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會會議材料二〇一四年五月中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會目錄議案一關(guān)于審議《中國船舶重工股份有限公司2013年度董事會工作報告》的議案.........................................................................................3議案二關(guān)于審議《中國船舶重工股份有限公司2013年度監(jiān)事會工作報告》的議案.......................................................................................12議案三關(guān)于審議《中國船舶重工股份有限公司2013年度報告》及摘要的議案...............................................................................................19議案四關(guān)于審議《中國船舶重工股份有限公司2013年度財務(wù)決算報告》的議案...........................................................................................20議案五關(guān)于審議中國船舶重工股份有限公司2013年度利潤分配預(yù)案的議案...................................................................................................29議案六關(guān)于審議聘請2014年度審計機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)的議案.30議案七關(guān)于審議2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案..............................31議案八關(guān)于審議為公司所屬子公司供給擔(dān)保額度上限的議案.......53議案九關(guān)于增長注冊資本并修正公司章程的議案............................57議案十關(guān)于兩項IPO募集資金投資項目變更的議案........................59議案十一關(guān)于審議第三屆董事津貼的議案........................................61議案十二關(guān)于審議第三屆監(jiān)事津貼的議案........................................62議案十三關(guān)于選舉李紀(jì)南先生為公司董事的議案..................623中國重工董事2013年度述職報告.................................................65中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會議案一關(guān)于審議《中國船舶重工股份有限公司2013年度董事會工作報告》的議案各位股東及股東代表：根據(jù)《中華國民共和國公司法》《中華國民共和國證券法》以及、《公司章程》的規(guī)定，中國船舶重工股份有限公司(“公司”)董事會對2013年度董事會履行職責(zé)的情況以及相干工作內(nèi)容進(jìn)行總結(jié)并起草了《中國船舶重工股份有限公司2013年度董事會工作報告》(報告見附件)。 上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會審議。 中國船舶重工股份有限公司董事會二○一四年五月二十日附件：《中國船舶重工股份有限公司2013年度董事會工作報告》中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會二〇一三年度董事會工作報告董事長李長印2014年4月25日各位股東：根據(jù)中國船舶重工股份有限公司章程的有關(guān)規(guī)定，我代表公司董事會在2013年度股東大會上向各位股東匯報2013年度工作完成情況和2014年度工作安排要點，請予審議。 一、2013年總體情況2013年，國際金融危機(jī)的滯后影響尚未打消，世界經(jīng)濟(jì)在艱巨中緩慢復(fù)蘇，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)攻堅克難穩(wěn)中向好，經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的結(jié)構(gòu)性抵觸日益突出，產(chǎn)能過剩的抵觸依然存在。 國際造船市場觸底后量價齊升，行業(yè)復(fù)蘇跡象明顯，有望逐步擺脫底部徘徊的走勢。 國際海洋工程市場持續(xù)生動，產(chǎn)業(yè)加快向中國轉(zhuǎn)移，但市場競爭日趨激烈。 面對復(fù)雜的經(jīng)營環(huán)境，公司董事會兼顧全局，保持以穩(wěn)中求進(jìn)為總基調(diào)，以強(qiáng)化創(chuàng)新為主攻方向，以調(diào)劑結(jié)構(gòu)為突破口，不斷提升管理程度，扎實開展各項工作，在各方面都取得了明顯成效，持續(xù)保持行業(yè)領(lǐng)先地位。 (一)行業(yè)地位進(jìn)一步鞏固2013年公司持續(xù)深化，勇敢摸索，堅定不移推動控股股東中船重工團(tuán)體公司主營業(yè)務(wù)整體上市過程，開啟了軍工重大設(shè)備總裝業(yè)務(wù)進(jìn)入資本市場的破冰之旅。 中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會2013年5月，公司啟動了以收購控股股東中船重工團(tuán)體所屬軍工重大設(shè)備總裝業(yè)務(wù)為核心的重大資本運(yùn)作事項，擬通過非公開發(fā)行方法募集資金不超過84.8億元，其中，32.75億元收購大船團(tuán)體、武船團(tuán)體相干軍工重大設(shè)備總裝業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，不超過26.61億元用于6個軍工設(shè)備項目和7個軍民融合產(chǎn)業(yè)技巧項目，并補(bǔ)充流動資金不超過25.44億元。 2014年1月，公司已根據(jù)國家國防科工局、國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會等多部委的核準(zhǔn)，完成本次非公開發(fā)行，募集資金凈額83.16億元。 本次非公開發(fā)行開創(chuàng)了軍工重大設(shè)備總裝資產(chǎn)證券化的先河，也是境內(nèi)資本市場募集資金首次直接用于軍工軍貿(mào)項目，引領(lǐng)中工資產(chǎn)全面證券化方向。 同時，本次發(fā)行有助于完善公司軍品業(yè)務(wù)布局，進(jìn)一步完善和提升產(chǎn)業(yè)鏈，推動優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，從根本上轉(zhuǎn)變公司基礎(chǔ)面，加強(qiáng)核心競爭力，奠定了中國重工在中國資本市場軍工第一股的地位。 (二)公司經(jīng)營持續(xù)發(fā)展2013年本公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入512.69億元，同比降落12.36%；利潤總額34.10億元，同比降落22.58%；實現(xiàn)凈利潤27.66億元，同比降落22.41%，其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤29.35億元，同比降落17.94%；基礎(chǔ)每股收益0.20元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率6.33%。 資產(chǎn)總額1，734.10億元，同比減少3.21%；負(fù)債總額1230.12億元，同比降落8.69%；所有者權(quán)益總額503.98億元，同比增長13.39%，其中，歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會478.38億元，同比增長14.42%；歸屬于母公司所有者的每股凈資產(chǎn)3.09元。 2013年，公司保持把握節(jié)奏、適時適度接單、經(jīng)營成果喜人，軍工軍貿(mào)訂單爆發(fā)式增長，海洋工程訂單全面開花，民船業(yè)務(wù)訂單走出低谷后量價齊升，能源交通和科技產(chǎn)業(yè)訂單保持安穩(wěn)。 全年共承接訂單1，409.42億元，較上一年度增長134.2%。 截至2013年底，公司手持合同金額1，393.54億元。 (三)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化公司持續(xù)推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，積極實行產(chǎn)業(yè)拓展，有效抵抗民船行業(yè)低迷的影響。 根據(jù)國家建設(shè)海洋強(qiáng)國和掩護(hù)中國海上安全的需要，公司加大對海軍設(shè)備、海上執(zhí)法設(shè)備、海洋工程設(shè)備等產(chǎn)品開發(fā)力度并取得可喜成果。 同時，公司緊抓國家政策機(jī)會，通過創(chuàng)新經(jīng)營模式，在能源交通設(shè)備及科技產(chǎn)業(yè)的眾多領(lǐng)域也取得了突破。 2013年，公司的海洋經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)和能源交通設(shè)備及科技產(chǎn)業(yè)分辨實現(xiàn)營業(yè)收入60.54億元和134.96億元，上述非船業(yè)務(wù)收入比重達(dá)37.41%，較2012年度的33.54%持續(xù)增長。 軍品收入比重為8.83%，較2012年度的8.61%也有所增長，軍品業(yè)務(wù)對公司主營業(yè)務(wù)毛利率的支撐和提升作用進(jìn)一步凸顯。 公司軍工軍貿(mào)與海洋經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)和能源交通設(shè)備及科技產(chǎn)業(yè)的新接訂單金額分辨為858.60億元和190.89億元，占公司全年承接訂單總額的74.46%。 截至2013年12月底，軍工軍貿(mào)與海洋經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)和能源交通設(shè)備及科技產(chǎn)業(yè)的手持訂中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會單金額分辨為819.67億元和121.92億元，占公司手持訂單總額的67.57%。 (四)科技創(chuàng)新取得新成效公司始終保持科技創(chuàng)新，加大科研投入，積極推動科技成果向經(jīng)濟(jì)效益的轉(zhuǎn)換。 2013年，公司控股股東榮獲“企業(yè)技巧創(chuàng)新工程”國家科技進(jìn)步一等獎，這其中凝結(jié)了公司旗下大船重工、渤船重工、武船重工等諸多子公司所做的重大貢獻(xiàn)。 報告期內(nèi)，公司科技研發(fā)支出達(dá)31.9億元，公司取得國家級科研項目立項16項，項目經(jīng)費總額183，904萬元，其中國家經(jīng)費支撐40，172萬元。 在研的國家科研項目共有28項 公司擁有國家級企業(yè)技巧中心總數(shù)已達(dá)6家，省級企業(yè)技巧中心17家，所屬29家企業(yè)被認(rèn)定為高新技巧企業(yè)。 2013年，公司2個項目獲得國防科學(xué)技巧獎，申請專利591項，其中創(chuàng)造專利297項；獲得專利授權(quán)388項，其中創(chuàng)造專利122項；截至2013年底，公司擁有有效專利數(shù)1814項，其中創(chuàng)造專利523項。 (五)市值管理良好開局2013年，公司以軍工重大設(shè)備總裝業(yè)務(wù)資產(chǎn)證券化為契機(jī)，釋放軍工紅利，積極摸索市值管理，主動做好投資者關(guān)系管理。 為便于投資者全面推介公司投資價值，懂得公司多元化產(chǎn)業(yè)格式，公司精心制作了公司形象宣傳片及推介材料，向投資者展現(xiàn)公司內(nèi)在投資價值。 公司組織了32場投資者溝通會，參加人數(shù)近1000人，招待投資者來訪31次。 中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會公司股票在2013年9月11日復(fù)牌后，資本市場對公司本次資本注入高度關(guān)注，國內(nèi)外主流媒體廣泛報道并給予高度贊譽(yù)。 鑒于公司基礎(chǔ)面的重大變更、軍品業(yè)務(wù)的宏大潛力以及公司奇特的發(fā)展模式，證劵分析師紛紛推出推薦報告，一致調(diào)高公司投資評級，大幅進(jìn)步公司估值程度。 二、對當(dāng)前形勢的斷定和分析世界經(jīng)濟(jì)延續(xù)緩慢復(fù)蘇，但仍存在影響經(jīng)濟(jì)金融穩(wěn)固的不斷定因素，國際市場爭取更加激烈。 我國實行創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，加快結(jié)構(gòu)調(diào)劑，深化，經(jīng)濟(jì)運(yùn)行總體安穩(wěn)，但潛在風(fēng)險隱患較多，經(jīng)濟(jì)存在下行壓力。 隨著國防科技工業(yè)體制不斷深入，建設(shè)海洋強(qiáng)國戰(zhàn)略的實行和海軍戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的加快推動，軍工產(chǎn)業(yè)發(fā)展面臨新的形勢，海軍設(shè)備發(fā)展面臨新的機(jī)會；國際軍貿(mào)市場生動，有進(jìn)一步拓展空間。 但新設(shè)備研制任務(wù)請求高、難度大，對公司提出更高請求 隨著全球重要經(jīng)濟(jì)體逐漸走出國際金融危機(jī)的持續(xù)影響，船運(yùn)市場有望逐步恢復(fù)，船舶市場復(fù)蘇過程有望持續(xù)。 海上油氣開發(fā)熱潮不減，海洋工程市場需求強(qiáng)勁 但造船產(chǎn)能過剩的局面不會馬上緩解，市場競爭仍然激烈，企業(yè)仍將面臨較大尋釁。 能源交通設(shè)備及科技產(chǎn)業(yè)方面，受市場競爭激烈、需求不旺、成本上升等因素影響，持續(xù)增長面臨壓力。 面對以上形勢，我們既要看到面臨的壓力和尋釁，更要看到存在的有利因素，特別是要看到公司發(fā)展的優(yōu)勢。 我們中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會有信心，也有能力，在復(fù)雜嚴(yán)格的形勢下博得主動，在激烈的市場競爭中不斷進(jìn)步核心競爭力。 三、公司2014年經(jīng)營打算(一)確保完成軍工任務(wù)，努力開辟軍品市場作為中國最大的軍工上市公司和最重要的海軍設(shè)備供給商，公司將認(rèn)真履行保軍的責(zé)任，高標(biāo)準(zhǔn)、高質(zhì)量、按節(jié)點完成所承擔(dān)的各種型號的軍工重大設(shè)備及其他軍工產(chǎn)品的研制生產(chǎn)任務(wù)。 適應(yīng)國防和部隊現(xiàn)代化請求，加強(qiáng)新型設(shè)備研制開發(fā)，推動設(shè)備換代升級。 按照軍方需求做好現(xiàn)役設(shè)備的改裝、維修、保障任務(wù) 加強(qiáng)國際軍貿(mào)市場開發(fā)，積極參與國際軍貿(mào)市場競爭，為國外軍方客戶供給實用設(shè)備。 充分利用在軍工領(lǐng)域積累的技巧優(yōu)勢，積極推動軍民深度融合發(fā)展，推動民和軍合，服務(wù)國防建設(shè)和經(jīng)濟(jì)建設(shè)。 (二)穩(wěn)步發(fā)展艦船制作及修理改裝產(chǎn)業(yè)一是保持隨行就市、量力而行、把握節(jié)奏、嚴(yán)控風(fēng)險的原則，抓住民船市場復(fù)蘇和國家政策支撐的重要機(jī)會，在把持好商務(wù)風(fēng)險的前提下，力爭新接一批有較好盈利程度的艦船訂單。 領(lǐng)導(dǎo)各船廠立足自身實際，兼顧策劃，有層次、有重點地拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。 把握住國際船市回暖的機(jī)會，適時爭取主流船型訂單 二是化解風(fēng)險，確保順利交船 緊密聯(lián)合建立現(xiàn)代造船模式，深入推動"精益造船"和"綠色造船"，打造高效艦船制作系統(tǒng)，全面提升艦船建造程度。 著力加強(qiáng)艦船項目管理，中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會強(qiáng)化過程管理，做好設(shè)計、組織、技巧和工藝保證，把持好施工難點和要害點，化解各種風(fēng)險，保證建造質(zhì)量和進(jìn)度節(jié)點。 以優(yōu)質(zhì)的服務(wù)、有效的溝通，博得船東認(rèn)可，全力以赴保交船，堅決杜絕因為自身問題而帶來的船東降價、棄船等顛覆性風(fēng)險。 三是調(diào)劑結(jié)構(gòu)，拓展艦船修、改、拆市場 加快市場結(jié)構(gòu)調(diào)劑，增長高附加值艦船修理比重 大力開辟改裝市場，擴(kuò)大改裝規(guī)模 積極推介"綠色拆船"，加快開發(fā)國內(nèi)外拆船市場 通過提升服務(wù)質(zhì)量，加強(qiáng)品牌建設(shè)，進(jìn)一步進(jìn)步盈利能力 (三)進(jìn)步艦船設(shè)備市場占領(lǐng)率加強(qiáng)對引進(jìn)技巧、標(biāo)準(zhǔn)和產(chǎn)品的消化吸收再創(chuàng)新，努力開發(fā)高質(zhì)量、高技巧、高附加值的艦船設(shè)備。 積極向客戶推介國產(chǎn)化率高的設(shè)備，進(jìn)一步進(jìn)步系統(tǒng)集成能力和供給成套設(shè)備能力，持續(xù)擴(kuò)大市場份額。 不斷加強(qiáng)產(chǎn)品售后服務(wù)，提升服務(wù)程度，進(jìn)步客戶滿意度，建立更好品牌形象。 (四)加強(qiáng)海洋經(jīng)濟(jì)市場開發(fā)抓住我國大力發(fā)展海洋經(jīng)濟(jì)、加強(qiáng)海洋資源開發(fā)能力建設(shè)和海上維權(quán)等新機(jī)會，加快推動主力產(chǎn)品的優(yōu)化升級。 加快對高端海洋工程設(shè)備、特種工程船舶和海洋執(zhí)法船的研發(fā)，特別是要控制海洋油氣資源勘察開采設(shè)備、深水設(shè)備及要害配套設(shè)備和系統(tǒng)的核心技巧。 (五)推動能源交通設(shè)備及科技產(chǎn)業(yè)更大發(fā)展繚繞國家產(chǎn)業(yè)政策、重大工程謀發(fā)展，聯(lián)合區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會展找機(jī)會，與大團(tuán)體合作拓市場。 將自有技巧與引進(jìn)技巧相融合，推動技巧創(chuàng)新 繚繞產(chǎn)業(yè)鏈高低游，縱向延伸、橫向拓展，占領(lǐng)制高點，在替代進(jìn)口產(chǎn)品高低工夫。 進(jìn)一步做強(qiáng)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，做大新興產(chǎn)業(yè)，推動科技產(chǎn)業(yè)更好、更快發(fā)展。 (六)深入實行管理提升，切實降本增效堅固建立長期過緊日子的思想，扎實開展管理提升，落實開源節(jié)流、降本增效的各項措施。 平衡好進(jìn)度、質(zhì)量與成本把持的關(guān)系，加強(qiáng)成本把持和預(yù)算考核。 進(jìn)一步推動、擴(kuò)大集中采購、授權(quán)采購，控制并預(yù)測鋼材和重要配套設(shè)備的供給情況和價格變更。 對國民幣匯率的波動作出預(yù)警，提前做好風(fēng)險防控 展望2014年，中國重工將按照“深化、強(qiáng)化創(chuàng)新，調(diào)劑結(jié)構(gòu)，科學(xué)發(fā)展”的方針，把握世界經(jīng)濟(jì)和國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的有利機(jī)會，抓住海軍設(shè)備發(fā)展、民船行業(yè)復(fù)蘇、海洋開發(fā)加快和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級中的發(fā)展機(jī)會，進(jìn)一步施展軍工優(yōu)勢、科技優(yōu)勢、人才優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，推動軍民融合深度發(fā)展，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)劑，高質(zhì)量完成軍工重大設(shè)備研制生產(chǎn)任務(wù)，做強(qiáng)做優(yōu)民船業(yè)務(wù)，提升壯大海洋經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)，加快發(fā)展能源交通設(shè)備及科技產(chǎn)業(yè)，以優(yōu)良的事跡回報股東、回報社會，持續(xù)引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展。 謝謝！中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會議案二關(guān)于審議《中國船舶重工股份有限公司2013年度監(jiān)事會工作報告》的議案各位股東及股東代表：根據(jù)《中華國民共和國公司法》、《中華國民共和國證券法》以及《公司章程》的規(guī)定，中國船舶重工股份有限公司(“公司”)監(jiān)事會對2013年度履行職責(zé)的情況以及相干工作內(nèi)容進(jìn)行總結(jié)并起草了《中國船舶重工股份有限公司2013年度監(jiān)事會工作報告》(報告見附件)。 上述議案已經(jīng)公司第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會審議。 中國船舶重工股份有限公司監(jiān)事會二○一四年五月二十日附件：《中國船舶重工股份有限公司2013年度監(jiān)事會工作報告》中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會中國船舶重工股份有限公司2013年度監(jiān)事會工作報告監(jiān)事會劉長虹(2014年4月25日)各位股東:監(jiān)事會在公司2013年發(fā)展過程中依法行使職責(zé)，勤懇盡責(zé)，對公司的發(fā)展起到了良性作用。 在此，向各位監(jiān)事報告監(jiān)事會2013年的工作情況和2014年重要工作打算。 一、報告期內(nèi)監(jiān)事會日常工作情況2013年度，公司監(jiān)事會共召開4次會議對公司的年度經(jīng)營情況、內(nèi)把持度、資本運(yùn)作、生產(chǎn)經(jīng)營、投資建設(shè)、募集資金應(yīng)用和財務(wù)管理等事項作了審議。 第二屆監(jiān)事會第十七次會議于2013年4月24日以現(xiàn)場情勢召開。 會議審議通過2012年度監(jiān)事會工作報告、2012年年度報告及摘要、2012年度財務(wù)決算報告、2012年度利潤分配預(yù)案、2012年度內(nèi)部把持自我評價報告、2012年度募集資金存放與實際應(yīng)用情況的專項報告、大船重工海洋石油配套設(shè)備制作能力建設(shè)項目增長建設(shè)地址、日常關(guān)聯(lián)交易、為公司所屬子公司供給擔(dān)保額度上限、2013年度第一季度報告等議案。 第二屆監(jiān)事會第十八次會議于2013年8月29日以現(xiàn)場結(jié)中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會合通信情勢召開。 會議審議通過2013年半年度報告及摘要、中船重工財務(wù)有限責(zé)任公司2013年上半年風(fēng)險評估報告、2013年上半年募集資金存放與實際應(yīng)用情況專項報告等議案。 第二屆監(jiān)事會第十九次會議于2013年9月10日以現(xiàn)場表決情勢召開。 會議審議通過關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件、關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行A股股票方案、關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案、關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用可行性分析、關(guān)于前次募集資金應(yīng)用情況報告、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票所涉及關(guān)聯(lián)交易等議案。 第二屆監(jiān)事會第二十次會議于2013年10月24日以現(xiàn)場聯(lián)合通信情勢召開。 會議審議通過了公司2013年第三季度報告 上述監(jiān)事會的召集、召開均嚴(yán)格按照相干法律法規(guī)和《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)矩》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行，會議議事程序和決定、會議決定的信息披露等方面均能嚴(yán)格按照《監(jiān)事會議事規(guī)矩》、《信息披露管理制度》等規(guī)定進(jìn)行，保證了監(jiān)事會及監(jiān)事依法行使職權(quán)，掩護(hù)了公司及全部股東的利益。 各位監(jiān)事均能保持實事求是、公平、公平的工作原則，認(rèn)真履行職責(zé)，對公司運(yùn)營的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。 二、監(jiān)事會對公司報告期內(nèi)有關(guān)事項發(fā)表的意見(一)監(jiān)事會對公司依法運(yùn)作情況的意見中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會2013年度，公司遵守國家各項法律、法規(guī)和《公司章程》，依法規(guī)范運(yùn)作，公司內(nèi)把持度進(jìn)一步完善，內(nèi)控機(jī)制運(yùn)行良好。 公司董事會嚴(yán)格遵守國家各項法律法規(guī)和公司內(nèi)部各項管理制度，認(rèn)真履行股東大會決定，決策程序規(guī)范到位；管理層在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下依法經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行并不斷完善內(nèi)把持度，公司把持力和履行力進(jìn)一步加強(qiáng)。 公司董事、高級管理人員履行公司職務(wù)時無違背法律、法規(guī)、公司章程或侵害公司利益的行動。 (二)監(jiān)事會對檢查公司財務(wù)情況及定期報告編制的意見監(jiān)事會認(rèn)為，報告期內(nèi)公司財務(wù)行動嚴(yán)格按照公司財務(wù)管理及內(nèi)把持度進(jìn)行，公司財務(wù)報告真實、正確反響了公司的財務(wù)狀態(tài)和經(jīng)營成果。 監(jiān)事會認(rèn)為，《中國船舶重工股份有限公司2012年年度報告》及摘要，公司2013年第一季度報告、半年度報告及第三季度報告的編制和審核程序符合法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的相干規(guī)定；報告的內(nèi)容真實、正確、完整，不存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；截至監(jiān)事會做出本意見之日，未創(chuàng)造參與編制的人員存在違背保密規(guī)定的行動。 (三)監(jiān)事會對公司2013年關(guān)聯(lián)交易的意見監(jiān)事會按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)矩》對公司中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審查，認(rèn)為該等關(guān)聯(lián)交易為公司生產(chǎn)經(jīng)營所必須，不影響公司經(jīng)營的性，其定價原則體現(xiàn)了公平、公平的原則，不存在向大股東輸送利益的情況，該等關(guān)聯(lián)交易的決策程序，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在侵害股東利益的情況。 三、監(jiān)事會所做的其他工作2013年，監(jiān)事會在切實履行慣例職責(zé)之外，積極學(xué)習(xí)并參與公司其他事項。 2014年初，公司成功完成非公開發(fā)行股票，募集資金84.8億元，成功收購控股股東軍工重大設(shè)備總裝業(yè)務(wù)資產(chǎn)，開創(chuàng)了國內(nèi)資本市場核心軍工資產(chǎn)證券化的先河，鞏固了A股市場軍工第一股的地位。 監(jiān)事會成員全程參與本次非公開發(fā)行暨收購軍工重大設(shè)備總裝業(yè)務(wù)資產(chǎn)項目，對項目標(biāo)合規(guī)性進(jìn)行了過細(xì)審核，為該項目順利完成做出了貢獻(xiàn)。 此外，監(jiān)事會成員具有豐富的實際的經(jīng)營管理經(jīng)驗，他們在公司各經(jīng)營領(lǐng)域均提出了建議。 四、2014年工作安排目前，國家推動的一項重點就是深化國有企業(yè)，完善國有資產(chǎn)管理體制。 控股股東中船重工團(tuán)體對今年的工作也強(qiáng)調(diào)了要“保持穩(wěn)中求進(jìn)、創(chuàng)新的總基調(diào)”，這些對我們把握大勢、深化、強(qiáng)化創(chuàng)新、推動科學(xué)發(fā)展具有重要的領(lǐng)導(dǎo)意義。 中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會從國際看，國際市場爭取更加激烈，國際金融危機(jī)的影響將較長時間存在。 從國內(nèi)看，我國經(jīng)濟(jì)面臨增長速度換擋期、結(jié)構(gòu)調(diào)劑陣痛期、前期刺激政策消化期“三期”疊加狀態(tài)，已經(jīng)進(jìn)入加快提質(zhì)增效升級的重要時代。 面對復(fù)雜的形勢和機(jī)會，對公司經(jīng)營管理提出了更高請求，為了公司能夠安穩(wěn)運(yùn)行，持續(xù)發(fā)展，監(jiān)事會要更加盡職盡責(zé)，積極學(xué)習(xí)，進(jìn)步業(yè)務(wù)程度，重要做好以下工作:1、加強(qiáng)學(xué)習(xí)。 進(jìn)一步學(xué)習(xí)規(guī)范上市公司運(yùn)行的相干法規(guī) 資本市場的運(yùn)行是千變?nèi)f化，制度處于不斷完善過程中 為了適應(yīng)環(huán)境，與時俱進(jìn)，監(jiān)事會將專門組織各監(jiān)事學(xué)習(xí)有關(guān)上市公司規(guī)范運(yùn)行方面的法規(guī)，以更好地履行職責(zé)，施展監(jiān)事職能，進(jìn)步公司管理程度。 2、加強(qiáng)對內(nèi)控建設(shè)的監(jiān)管 內(nèi)控建設(shè)是公司風(fēng)險防控的重要內(nèi)容，監(jiān)事會將督促公司進(jìn)一步完善制度系統(tǒng)，聯(lián)合實際不斷優(yōu)化各項業(yè)務(wù)管理流程，確保規(guī)范運(yùn)作。 3、組織監(jiān)事到企業(yè)實地檢查調(diào)研，懂得企業(yè)經(jīng)營管理情況，聽取意見，供給建議。 4、適應(yīng)變更，監(jiān)督公司提升信息披露工作程度 以揭示公司投資價值為導(dǎo)向，督促公司豐富定期報告內(nèi)容，加強(qiáng)自愿性信息披露，及時向監(jiān)管機(jī)構(gòu)網(wǎng)站填報更新公司動態(tài)信息，真實、正確、完整、及時、公平地向投資者披中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會露公司重大信息。 監(jiān)督公司完善重大信息內(nèi)部報告制度，加強(qiáng)內(nèi)幕信息登記管理，規(guī)范對外信息報送。 5、持續(xù)加強(qiáng)對募集資金應(yīng)用情況的檢查監(jiān)事會要切實履行監(jiān)督檢查職能，跟蹤檢查建設(shè)進(jìn)度，進(jìn)步募集資金應(yīng)用效率和效益，增進(jìn)募投項目規(guī)范實行，并根據(jù)市場變更，提出調(diào)劑意見和建議。 6、持續(xù)監(jiān)督檢查關(guān)聯(lián)交易，戒備企業(yè)風(fēng)險，掩護(hù)股東權(quán)益；7、依法監(jiān)督和支撐公司董事會、管理層開展工作，促使其決策和經(jīng)營運(yùn)動更加規(guī)范、科學(xué)，防止侵害公司利益的行動產(chǎn)生。 各位股東，2014年是公司上市后運(yùn)行的第六個年頭 相對非上市公司來講，上市公司重要特點是監(jiān)管嚴(yán)格，運(yùn)行更加透明。 從另外一個角度看，制度束縛有利于公司持續(xù)經(jīng)營發(fā)展 因此，各位監(jiān)事要再接再厲，以更加嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ鲬B(tài)度履行監(jiān)督職責(zé)，并運(yùn)用自身管理經(jīng)驗協(xié)助公司穩(wěn)健發(fā)展，切實掩護(hù)公司股東和寬大中小投資者的利益。 最后，盼望公司股東持續(xù)支撐監(jiān)事會的工作!中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會議案三關(guān)于審議《中國船舶重工股份有限公司2013年度報告》及摘要的議案各位股東及股東代表：根據(jù)《中華國民共和國公司法》、《中華國民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)矩》和《公司章程》及相干法律法規(guī)的規(guī)定，中國船舶重工股份有限公司(“公司”)編制了《中國船舶重工股份有限公司2013年度報告》及摘要(報告及摘要內(nèi)容見公司于2014年4月28日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的公告)。 上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會審議。 中國船舶重工股份有限公司董事會二○一四年五月二十日中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會議案四關(guān)于審議《中國船舶重工股份有限公司2013年度財務(wù)決算報告》的議案各位股東及股東代表：根據(jù)《中華國民共和國公司法》、《中華國民共和國證券法》及《公司章程》的規(guī)定，中國船舶重工股份有限公司(“公司”)對2013年度財務(wù)決算情況進(jìn)行總結(jié)并起草了《中國船舶重工股份有限公司2013年度財務(wù)決算報告》(報告見附件)。 上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會審議。 中國船舶重工股份有限公司董事會二○一四年五月二十日附件：《中國船舶重工股份有限公司2013年度財務(wù)決算報告》中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會中國船舶重工股份有限公司2013年度財務(wù)決算報告各位股東：根據(jù)中國船舶重工股份有限公司章程的有關(guān)規(guī)定，受公司總經(jīng)理委托，現(xiàn)在我向股東大會作中國船舶重工股份有限公司2013年財務(wù)決算報告。 請予審議 一、2013年財務(wù)報表合并領(lǐng)域及審計情況1、2013年財務(wù)報表合并領(lǐng)域公司2013年財務(wù)報表合并領(lǐng)域較2012年無重大變更。 截止2013年12月31日公司報表合并報表領(lǐng)域：公司本部、二級子公司39家，子公司62家、四級子公司8家。 2、2013年度財務(wù)報表審計情況公司2013年度財務(wù)報表已經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所審計。 二、2013年經(jīng)營成果收入利潤實現(xiàn)情況單位：萬元項目2013年度2012年度本年比上年增減率營業(yè)收入5，126，917.815，850，138.19-12.36%營業(yè)利潤289，366.10318，663.05-9.19%利潤總額341，040.61440，512.10-22.58%凈利潤276，569.95356，464.50-22.41%歸屬于母公司所有者凈利潤293，537.80357，707.53-17.94%中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會1、營業(yè)收入變動分析2013年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入512.69億元，同比減少12.36%。 受船舶市場低迷的影響，前期公司船舶訂單總量減少，價格偏低，使公司營業(yè)收入同比降落。 重要業(yè)務(wù)板塊收入實現(xiàn)情況單位：萬元2013年產(chǎn)生額2012年產(chǎn)生額收入變業(yè)務(wù)板塊動比率營業(yè)收入收入占比營業(yè)收入收入占比艦船制作及修理改裝2，385，028.0045.64%2，927，546.7549.03%-18.53%艦船設(shè)備885，852.6016.95%1，040，650.2117.43%-14.88%海洋經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)605，419.7911.58%732，264.8112.26%-17.32%能源交通設(shè)備及科技產(chǎn)業(yè)1，349，624.5025.83%1，270，738.4021.28%6.21%小計5，225，924.89100.00%5，971，200.17100.00%-12.48%減：內(nèi)部抵銷數(shù)242，044.15256，490.48合計4，983，880.745，714，709.69-12.79%1)艦船制作及修理改裝和艦船設(shè)備受前期民船訂單量減價低影響，兩個業(yè)務(wù)板塊收入同比降落。 自2013年下半年以來，民船市場已涌現(xiàn)復(fù)蘇跡象，未來情況將會好轉(zhuǎn)。 2)海洋經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)板塊收入較同期略有減少，重要是因為2013年新開工的鉆井平臺尚未達(dá)到收入確認(rèn)節(jié)點。 通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)劑，全年新承接海洋工程訂單量大幅度增長。 3)面對復(fù)雜多變的市場形勢，公司加強(qiáng)能源交通設(shè)備及科技產(chǎn)業(yè)中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會發(fā)展，造就新的經(jīng)濟(jì)增長點，其占主營業(yè)務(wù)收入比重也呈上升趨勢。 本年度能源交通設(shè)備及科技產(chǎn)業(yè)板塊收入較同期也增長了6.21%。 2、主營業(yè)務(wù)毛利率單位：萬元2013年產(chǎn)生額2012年產(chǎn)生額業(yè)務(wù)板塊毛利率毛利率營業(yè)收入營業(yè)成本營業(yè)收入營業(yè)成本艦船制作及修2，385，028.002，088，886.6014.18%2，927，546.752，578，735.3413.53%理改裝艦船設(shè)備885，852.60700，783.2926.41%1，040，650.21852，928.1422.01%海洋經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)605，419.79568，925.826.41%732，264.81704，413.443.95%能源交通設(shè)備1，349，624.501，151，002.4017.26%1，270，738.401，098，035.4915.73%及科技產(chǎn)業(yè)小計5，225，924.894，509，598.1115.88%5，971，200.175，234，112.4214.08%減：內(nèi)部抵銷242，044.15243，913.12256，490.48262，336.14數(shù)合計4，983，880.744，265，684.995，714，709.694，971，776.271)在復(fù)雜嚴(yán)格的市場環(huán)境影響下，公司加強(qiáng)了降本增效工作，克服前期民船訂單價格降落的不利因素，保持了艦船制作和設(shè)備兩個業(yè)務(wù)板塊毛利趨穩(wěn)，其中艦船設(shè)備毛利率較上年增長4.4個百分點。 2)海洋工程業(yè)務(wù)毛利率同比上年有所增長，重要是新承接的鉆井平臺價格有所進(jìn)步，毛利率同比增長2.46個百分點。 3)公司將持續(xù)深化目標(biāo)成本管理，履行成本指標(biāo)考核和勉勵措施，嚴(yán)格把持物料耗費成本，加強(qiáng)成本把持和考核力度，努力進(jìn)步各業(yè)務(wù)板塊毛利率。 3、凈利潤報告期內(nèi)，實現(xiàn)凈利潤27.66億元，同比減少22.41%，歸屬于母公司凈利潤29.35億元，同比減少17.94%，受金融危機(jī)滯后影響，中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會公司前期造船訂單減少，價格較低，而原材料、人工成本等費用有所上漲，使公司整體盈利程度有所下滑。 4、期間費用和所得稅變動情況單位：萬元項目2013年產(chǎn)生額2012年產(chǎn)生額變動額變動率銷售費用78，375.9275，648.472，727.453.61%管理費用409，883.61408，818.091，065.520.26%財務(wù)費用-53，137.48-55，667.412，529.934.54%營業(yè)外收入90，138.46152，664.52-62，526.06-40.96%營業(yè)外支出38，463.9430，815.477，648.4824.82%所得稅費用64，470.6684，047.60-19，576.95-23.29%1)銷售費用較同期略有增長，重要為產(chǎn)品保修及售后服務(wù)費增長所致。 2)管理費用較上年同期略有增長，重要為職工薪酬、研究與開發(fā)費較同期有所增長所致。 其中業(yè)務(wù)招待費較上年同期減少44.79% 3)財務(wù)費用較上年同期略有增長，重要為利息收入減少幅度大于匯兌收益增長幅度，同時部分子公司新增流動資金貸款使利息支出也較同期有所增長所致。 4)營業(yè)外收入較上年同期大幅減少，重要為上期營業(yè)外收入中含船東撤單賠償收入所致。 5)營業(yè)外支出較上年同期有所增長，重要為公司對手持訂單產(chǎn)生虧損合同任務(wù)按照會計政策的規(guī)定計提預(yù)計負(fù)債增長所致。 中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會5、其他重要財務(wù)指標(biāo)分析單位：萬元項目2013年2012年增減變動基礎(chǔ)每股收益(元/股)0.200.24-16.67%每股凈資產(chǎn)3.092.858.42%資產(chǎn)負(fù)債率75.19%-4.25個百分點70.94%加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率8.75%-2.42個百分點6.33%公司2013年報告期內(nèi)基礎(chǔ)每股收益為0.20元，同比減少重要是因為公司當(dāng)期產(chǎn)生的凈利潤較同期減少所致。 三、財務(wù)狀態(tài)分析(一)公司資產(chǎn)情況分析截至到2013年12月31日，資產(chǎn)總額1，734.10億元，同比降落3.21%，其中，流動資產(chǎn)1，266.94億元，占總資產(chǎn)的73.06%，比年初減少68.5億元；非流動資467.16億元，占總資產(chǎn)的26.94%，比年初增長10.96億元，重要資產(chǎn)變動情況及原因：1、期末應(yīng)收賬款余額218.77億元，較年初減少4.45%。 重要是本年度外匯保理業(yè)務(wù)項下的應(yīng)收賬款余額減少所致 2、期末預(yù)付款項余額為90.69億元，較年初增長69.50%，重要是公司預(yù)付船舶和海工訂單所需鋼材及進(jìn)口件采購金額增長所致。 3、期末存貨余額為274.99億元，較年初減少13.89%，重要為在產(chǎn)品和已完工未結(jié)算產(chǎn)品減少所致。 中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會4、期末固定資產(chǎn)凈值為285.66億元，較年初增長10.95%，重要為在建工程項目竣工結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)相應(yīng)項目增長所致。 5、期末在建工程凈值為94.90億元，較期初減少10.75%；無形資產(chǎn)凈值為53.45億元，較期初減少1.43%。 (二)公司負(fù)債情況分析截至到2013年12月31日，公司的負(fù)債總額1，230.12億元，同比減少8.69%，其中：流動負(fù)債913.86億元，占負(fù)債總額74.29%，比年初減少69.84億元；非流動負(fù)債316.26億元，占負(fù)債總額25.71%，比年初減少47.22億元。 重要負(fù)債變動情況及原因：1、期末短期借款余額253.39億元，一年到期的非流動負(fù)債余額為132.94億元，兩項合計較年初增長31.68億元。 重要為公司新增流動資金借款增長所致 2、期末搪塞賬款余額269.01億元，較年初余額小幅減少。 3、期末預(yù)收賬款余額163.67億元，較年初余額減少37.62%，重要是公司產(chǎn)品預(yù)收款比例降低以及產(chǎn)品完工交付結(jié)轉(zhuǎn)收入金額較大所致。 4、期末長期借款余額199.67億元，較年初余額小幅減少。 (三)公司凈資產(chǎn)情況分析截至2013年12月31日，所有者權(quán)益年末數(shù)為503.98億元，比年初444.46億元增長59.52億元，重要影響因素為：中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會1、實收資本年末余額154.65億元，比年初增長7.97億元，重要是2013年當(dāng)年公司可轉(zhuǎn)債累計轉(zhuǎn)股所致。 2、資本公積年末余額164.51億元，比年初增長32.15億元，重要是公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股相應(yīng)增長資本溢價所致。 (四)現(xiàn)金流量情況與分析報告期公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈減少4.91億元，上年度現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增長5.2億元，各重要經(jīng)濟(jì)運(yùn)動現(xiàn)金流量對照如下：單位：萬元項目2013年度2012年度變動額經(jīng)營運(yùn)動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-132，794.77-716，627.08583，832.31投資運(yùn)動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-227，694.01-284，908.7157，214.71籌資運(yùn)動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額324，938.491，054，097.80-729，159.311、報告期經(jīng)營運(yùn)動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量比上年同期大幅增長，重要是銷售收款較上年同期增長比例較大所致。 2、報告期投資運(yùn)動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量比上年同期略有增長，重要是購建固定資產(chǎn)支出略有減少所致。 3、報告期籌資運(yùn)動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量比上年大幅減少，重要原因是上期發(fā)行債券增長籌資現(xiàn)金所致。 2013年，在公司董事會的正確領(lǐng)導(dǎo)下，公司積極戒備經(jīng)營風(fēng)險，深入推動內(nèi)控規(guī)范系統(tǒng)建設(shè)，不斷提升財務(wù)管理程度，規(guī)范財務(wù)事項辦理程序，配合公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)雙結(jié)構(gòu)調(diào)劑，積極應(yīng)對遇到的艱苦和不利影響，完成了年初董事會下達(dá)的目標(biāo)任務(wù)，有效的中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會戒備了經(jīng)營事跡大幅下滑的風(fēng)險。 為公司2014年持續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ) 中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會議案五關(guān)于審議中國船舶重工股份有限公司2013年度利潤分配預(yù)案的議案各位股東及股東代表：經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所(特別普通合伙)審計，中國船舶重工股份有限公司(“公司”)2013年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(合并報表口徑)2，935，377，959.69元，扣除法定盈余公積金92，277，137.52元，扣除2013年已分配利潤并加上以前年度滾存利潤，2013年末未分配利潤余額為14，661，127，007.80元。 2013年母公司實現(xiàn)凈利潤922，771，375.16元，根據(jù)公司章程規(guī)定按2013年度凈利潤10%比例提取法定盈余公積金92，277，137.52元后，當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤為830，494，237.64元。 扣除2013年已分配利潤并加上以前年度滾存利潤，2013年末未分配利潤余額為1，091，902，268.47元。 現(xiàn)提出公司2013年度利潤分配預(yù)案為：每10股分配現(xiàn)金股利0.46元(含稅)，具體分配金額按照股權(quán)登記日股數(shù)盤算。 上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會審議。 中國船舶重工股份有限公司董事會二○一四年五月二十日中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會議案六關(guān)于審議聘請2014年度審計機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)的議案各位股東及股東代表：瑞華會計師事務(wù)所(特別普通合伙)按照、客觀、公平的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，履行審計職責(zé)，完成了中國船舶重工股份有限公司“公司”()2013年度的各項審計工作。 根據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司擬持續(xù)聘請瑞華會計師事務(wù)所(特別普通合伙)對2014年度財務(wù)報表進(jìn)行審計并出具審計報告，并根據(jù)上海證券交易所的相干規(guī)定，對公司2014年的內(nèi)部把持的有效性進(jìn)行審計并出具審計報告，聘期一年，特提請股東大會審議。 授權(quán)公司管理層與瑞華會計師事務(wù)所協(xié)商2014年度的審計費用。 上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會審議。 中國船舶重工股份有限公司董事會二○一四年五月二十日中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會議案七關(guān)于審議2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案各位股東及股東代表：為規(guī)范中國船舶重工股份有限公司(“公司”，含其子公司，下同)與中國船舶重工團(tuán)體公司(“中船重工團(tuán)體”，含下屬企業(yè)、單位，但不包含中國船舶重工股份有限公司，下同)之間及與其他關(guān)聯(lián)人之間的日常關(guān)聯(lián)交易，對二者之間的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂議案提議如下：１、2013年關(guān)聯(lián)交易實際履行情況公司于2013年與中船重工團(tuán)體簽訂了《2013年度產(chǎn)品購銷原則協(xié)議》。 根據(jù)年初市場情況和實際經(jīng)營需要，2013年度公司向中船重工團(tuán)體的銷售金額(包含產(chǎn)品和勞務(wù)銷售)上限為54億元、2013年度本公司向中船重工團(tuán)體的采購金額(包含產(chǎn)品和勞務(wù)采購)上限為130億元。 《2013年度產(chǎn)品購銷原則協(xié)議》已經(jīng)本公司董事會和股東大會審議通過。 股份公司關(guān)聯(lián)銷售和采購在“市場定價，降低成本，進(jìn)步效益”的前提下，符合關(guān)聯(lián)交易把持有效性，關(guān)聯(lián)銷售和采購交易合理的衡量了成本與效益的關(guān)系，爭取到了以合理成本實現(xiàn)股東利益最大化。 2013年度，公司根據(jù)上述上限，和諧實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，對相干交易進(jìn)行了總量把持。 經(jīng)統(tǒng)計2013年度審計后的匯總數(shù)據(jù)，各類中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會日常關(guān)聯(lián)交易均未超出股東大會斷定的上限。 2、2014年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況考慮到2013年關(guān)聯(lián)交易實際產(chǎn)生情況，公司與中船重工團(tuán)體之間及與其他關(guān)聯(lián)人之間現(xiàn)存的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、未來持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂議案提議如下：(1)《產(chǎn)品購銷原則協(xié)議》(2014年度)①銷售商品的關(guān)聯(lián)交易上限本公司與控股股東中船重工團(tuán)體及其把持的其他企業(yè)之間存在銷售商品的關(guān)聯(lián)交易，擬按照市場價格或經(jīng)雙方協(xié)商批準(zhǔn)、以合理成本費用加上合理的利潤斷定的協(xié)議價格進(jìn)行定價，并簽定2014年度產(chǎn)品購銷原則協(xié)議，2014年度公司與中船重工團(tuán)體的銷售金額上限為(不含稅)46億元。 ②采購商品的關(guān)聯(lián)交易上限本公司與控股股東中船重工團(tuán)體及其把持的其他企業(yè)之間存在采購商品的關(guān)聯(lián)交易，擬按照市場價格或經(jīng)雙方協(xié)商批準(zhǔn)、以合理成本費用加上合理的利潤斷定的協(xié)議價格進(jìn)行定價，并簽定2014年度產(chǎn)品購銷原則協(xié)議，2014年度公司與中船重工團(tuán)體的采購商品金額上限為(不含稅)44億元。 上述關(guān)聯(lián)采購金額比2013年大幅減少，重要原因是：公司為減少關(guān)聯(lián)交易，加強(qiáng)采購性并把持采購風(fēng)險，于2014年1月成立中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會全資子公司中船重工物質(zhì)貿(mào)易(北京)有限公司作為公司大批物質(zhì)集中采購平臺。 (2)《服務(wù)供給原則協(xié)議》(2014年度)①供給服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易上限公司與控股股東中船重工團(tuán)體及其把持的其他企業(yè)之間存在供給服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易，擬按照物價部門定價或市場價格或經(jīng)雙方協(xié)商批準(zhǔn)、以合理成本費用加上合理的利潤斷定的協(xié)議價格或供給方通常履行的慣例取費標(biāo)準(zhǔn)之價格進(jìn)行定價，并簽定2014年度服務(wù)供給原則協(xié)議，2014年度公司與中船重工團(tuán)體的供給綜合服務(wù)金額上限為(不含稅)18億元。 ②吸收服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易上限公司與控股股東中船重工團(tuán)體及其把持的其他企業(yè)之間存在吸收服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易，擬按照物價部門定價或市場價格或經(jīng)雙方協(xié)商批準(zhǔn)、以合理成本費用加上合理的利潤斷定的協(xié)議價格或供給方通常履行的慣例取費標(biāo)準(zhǔn)之價格進(jìn)行定價，并簽定2014年度服務(wù)供給原則協(xié)議，2014年度公司與中船重工團(tuán)體的吸收綜合服務(wù)金額上限為(不含稅)7億元。 (3)存貸款關(guān)聯(lián)交易上限公司與中船重工團(tuán)體控股子公司中船重工財務(wù)有限責(zé)任公司之間存在存款和貸款業(yè)務(wù)往來，并按照公平原則，存/貸款利率履行中中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會國國民銀行關(guān)于存/貸款利率的規(guī)定辦理存/貸款業(yè)務(wù)。 2014年度日存款余額最高不超過國民幣300億元；2014年度日貸款余額最高不超過國民幣150億元。 (4)委托貸款關(guān)聯(lián)交易上限公司與中船重工團(tuán)體及其他關(guān)聯(lián)方日委托貸款余額最高不超過國民幣100億元。 本議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司董事已經(jīng)出具了《關(guān)于審議中國船舶重工股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案的董事意見》，批準(zhǔn)前述關(guān)聯(lián)交易事項。 上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會逐項審議。 關(guān)聯(lián)股東回避表決 中國船舶重工股份有限公司董事會二○一四年五月二十日附件1：《中國船舶重工團(tuán)體公司與中國船舶重工股份有限公司產(chǎn)品購銷原則協(xié)議(2014年度)》附件2：《中國船舶重工團(tuán)體公司與中國船舶重工股份有限公司服務(wù)供給原則協(xié)議(2014年度)》中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會中國船舶重工團(tuán)體公司與中國船舶重工股份有限公司之________________________________產(chǎn)品購銷原則協(xié)議(2014年度)________________________________2014年4月25日中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會本協(xié)議由下列雙方于2014年4月25日在北京市簽訂：甲方：中國船舶重工團(tuán)體公司法定地址：北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號乙方：中國船舶重工股份有限公司法定地址：北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號鑒于：甲方系一家根據(jù)中華國民共和國(“中國”)法律設(shè)立的全民所有制(1)企業(yè)。 乙方系甲方對其部分下屬企業(yè)和有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行重組后根據(jù)中國法律設(shè)(2)立的一家股份有限公司，甲方為乙方的發(fā)起人之一。 自乙方設(shè)立至本協(xié)議簽訂之日，乙方(在本協(xié)議中，應(yīng)包含乙方下屬(3)單位)與甲方(在本協(xié)議中，應(yīng)包含甲方下屬單位，但不包含乙方及其下屬單位)之間存在長期的產(chǎn)品采購和銷售關(guān)系。 甲方和乙方(以下統(tǒng)稱“雙方”愿意簽訂本協(xié)議，)并按本協(xié)議的規(guī)定，(4)在本協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)，持續(xù)進(jìn)行本協(xié)議鑒于條款第3項所述的采購和銷售交易；同時雙方批準(zhǔn)并保證分辨促使其各自的子公司、分公司和其他受其把持的單位按照本協(xié)議的規(guī)定，在本協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)，持續(xù)進(jìn)行該等采購和銷售交易。 據(jù)此，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友愛協(xié)商，雙方協(xié)議如下：一、產(chǎn)品購銷的基礎(chǔ)原則1、本協(xié)議旨在明確本協(xié)議一方(“出售方”)向另一方(“購置方”)出售產(chǎn)品時雙方必須信守的基礎(chǔ)原則。 中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會2、出售方根據(jù)本協(xié)議而向購置方供給產(chǎn)品的行動系平等主體之間經(jīng)濟(jì)來往中的有償銷售行動，出售方有權(quán)按照公平市場原則對其所銷售的產(chǎn)品收取合理的價款，購置方亦履行相應(yīng)的支付任務(wù)。 3、出售方向購置方出售產(chǎn)品的質(zhì)量將不低于出售方向任何第三方供給雷同或類似產(chǎn)品的質(zhì)量。 4、雙方可以根據(jù)采購或銷售交易的具體情況另行簽訂具體合同或協(xié)議，但該等合同或協(xié)議不得違背本協(xié)議斷定的原則。 5、購置方有權(quán)綜合考慮和比較各方條件，如有第三方出售產(chǎn)品的條件優(yōu)于出售方，購置方有權(quán)選擇從第三方購置雷同或類似的產(chǎn)品。 在同等條件下，購置方應(yīng)選擇從出售方購置相應(yīng)產(chǎn)品 二、產(chǎn)品購銷的方法1、出售方批準(zhǔn)按本協(xié)議的約定將其產(chǎn)品出售給購置方，購置方愿意按照公平的市場價格購置出售方的產(chǎn)品。 2、出售方應(yīng)按照購置方不時發(fā)出的書面通知將購置方購置的產(chǎn)品運(yùn)到購置方指定的地點，運(yùn)費由出售方承擔(dān)，但雙方另行簽訂的具體合同或協(xié)議另有約定的除外。 3、雙方確認(rèn)，本協(xié)議簽訂前甲乙雙方之間符合本條第1款的產(chǎn)品購銷行動均受本協(xié)議束縛。 三、產(chǎn)品的定價原則及其他1、除國家另有規(guī)定外，雙方根據(jù)本協(xié)議供給的產(chǎn)品定價原則次序如下：(1)國家物價管理部門規(guī)定的價格；(2)若無國家物價管理部門規(guī)定的價格，則為可比的當(dāng)?shù)厥袌鰞r格；(3)若無可比的當(dāng)?shù)厥袌鰞r格，則為協(xié)議價格。 (協(xié)議價格是指經(jīng)甲乙雙方協(xié)商批準(zhǔn)，以合理成本費用加上合理的利潤而構(gòu)成的價格)；中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會(4)經(jīng)甲乙雙方批準(zhǔn)、出售方通常履行的慣例取費標(biāo)準(zhǔn)之價格。 2、購置方應(yīng)支付給出售方的價款，根據(jù)雙方簽訂的具體合同或協(xié)議的約定履行。 除本協(xié)議或雙方另行簽訂的具體合同或協(xié)議另有約定外，購置方應(yīng)于每月10日前向供給方支付前月的搪塞款項。 如遲延支付，每日加付搪塞款項千分之三的滯納金，但滯納金最高不超過搪塞款項的15%。 3、雙方協(xié)商本協(xié)議項下產(chǎn)品價格時，應(yīng)考慮市場因素及通貨膨脹率。 四、本協(xié)議的運(yùn)作方法1、本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方需于每年年末向?qū)Ψ教峤幌乱荒甓刃柘驅(qū)Ψ将@取的產(chǎn)品的需求打算和該下一年度向?qū)Ψ焦┙o產(chǎn)品的打算。 2、各方均須確保各自所屬分公司、子公司及其他各自可把持的單位按照本協(xié)議和年度打算的規(guī)定簽訂具體合同或協(xié)議(如需要)。 3、在年度打算履行過程中，如有需要并經(jīng)雙方批準(zhǔn)，可以對年度打算進(jìn)行調(diào)劑。 4、2014年雙方分辨從對方獲取產(chǎn)品的上限詳見本協(xié)議附件。 五、期限1、本協(xié)議生效后，有效期追溯自2014年1月1日，至2014年12月31日。 2、本協(xié)議在有效期屆滿時或展期后的期限屆滿時，除非違背國家有關(guān)法律法規(guī)或乙方上市證券交易所上市規(guī)矩的規(guī)定，將主動逐年續(xù)展，價格比照上年度價格履行，直至甲乙雙方經(jīng)協(xié)商后批準(zhǔn)終止本協(xié)議。 六、爭議之解決1、本協(xié)議的訂立、效率、解釋、履行及爭議的解決，均受中國法律的管轄。 2、甲乙雙方就本協(xié)議或本協(xié)議之履行而產(chǎn)生的一切爭議，均應(yīng)首先通過友中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會好協(xié)商的方法解決。 自爭議產(chǎn)生之日起的三十日之內(nèi)協(xié)商解決不成，則任何一方均可起訴至有管轄權(quán)的法院。 3、本協(xié)議部分條款的效率依本協(xié)議之規(guī)定而被終止或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其他條款的效率。 七、文本及生效1、本協(xié)議正本一式八份，甲方、乙方各執(zhí)二份，其余由乙方留存。 2、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方授權(quán)代表簽訂、加蓋公章并經(jīng)乙方股東大會批準(zhǔn)之日起生效。 (本頁以下無正文)中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會(此頁無正文，為《2014年度產(chǎn)品購銷原則協(xié)議》簽訂頁)甲方：中國船舶重工團(tuán)體公司(印章)法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：2014年4月25日乙方：中國船舶重工股份有限公司(印章)法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：2014年4月25日中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會附件：2014年甲方向乙方采購產(chǎn)品的上限序號產(chǎn)品項目2014年交易金額上限(萬元)船用動力及部件188，433船用輔機(jī)251，803船用其他產(chǎn)品341，617能源交通設(shè)備產(chǎn)品4149，320艦船初級加工件58，134特種產(chǎn)品及其他6120，693合計460，000中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會2014年乙方向甲方采購產(chǎn)品的上限2014年交易金額上限序號產(chǎn)品項目(萬元)進(jìn)口設(shè)備及柴油機(jī)零部件1110，789鋼材2137，219協(xié)作產(chǎn)品325，776艦船初級加工件434，763金屬材料558，365其他材料617，234其他設(shè)備配件755，854合計440，000中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會中國船舶重工團(tuán)體公司與中國船舶重工股份有限公司之________________________________服務(wù)供給原則協(xié)議(2014年度)________________________________2014年4月25日中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會本協(xié)議由下列雙方于2014年4月25日在北京市簽訂：甲方：中國船舶重工團(tuán)體公司法定地址：北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號乙方：中國船舶重工股份有限公司法定地址：北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號鑒于：甲方系一家根據(jù)中華國民共和國(“中國”)法律設(shè)立的全民所有制企(1)業(yè)。 乙方系甲方對其部分下屬企業(yè)和有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行重組后根據(jù)中國法律設(shè)(2)立的一家股份有限公司，甲方為乙方的發(fā)起人之一。 從乙方設(shè)立至本協(xié)議簽訂之日，乙方(在本協(xié)議中，應(yīng)包含乙方下屬(3)單位)與甲方(在本協(xié)議中，應(yīng)包含甲方下屬單位，但不包含乙方及其下屬單位)之間存在長期的服務(wù)供給關(guān)系。 甲方和乙方(以下統(tǒng)稱“雙方”)愿意簽訂本服務(wù)供給原則協(xié)議，并按(4)本協(xié)議的規(guī)定，在本協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)，持續(xù)進(jìn)行本協(xié)議鑒于條款第3項所述的服務(wù)供給；同時雙方批準(zhǔn)并保證分辨促使其各自的子公司、分公司和其他受其把持的單位按照本協(xié)議的規(guī)定，在本協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)，持續(xù)進(jìn)行該等服務(wù)供給。 據(jù)此，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友愛協(xié)商，雙方協(xié)議如下：一、綜合服務(wù)的基礎(chǔ)原則1、本協(xié)議旨在明確本協(xié)議一方(“供給方”)向另一方(“吸收方”)供給綜合服務(wù)時雙方必須信守的基礎(chǔ)原則以及綜合服務(wù)的領(lǐng)域。 中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會2、供給方根據(jù)本協(xié)議而向吸收方供給的服務(wù)系平等主體之間經(jīng)濟(jì)來往中的有償服務(wù)，供給方有權(quán)按照公平市場原則對其所供給的服務(wù)收取合理的費用，吸收方亦應(yīng)履行相應(yīng)的支付任務(wù)。 3、供給方向吸收方供給本協(xié)議項下服務(wù)的條件將不低于供給方向任何第三方供給雷同或類似服務(wù)的條件，并給予吸收方優(yōu)先于任何第三方的權(quán)利。 4、吸收方有權(quán)綜合考慮和比較各方條件，如有第三方供給服務(wù)的條件優(yōu)于供給方，吸收方有權(quán)選擇從第三方獲取雷同或類似的服務(wù)。 在同等條件下，吸收方應(yīng)選擇從供給方獲取相應(yīng)服務(wù) 5、如果吸收方請求供給方增長供給本協(xié)議第二條以外的服務(wù)和/或設(shè)施，供給方應(yīng)盡最大努力供給吸收方所請求增長之服務(wù)和/或設(shè)施，其條件不應(yīng)低于供給方向任何第三方供給該等服務(wù)和/或設(shè)施之條件。 吸收方應(yīng)盡量利用供給方現(xiàn)有服務(wù)和/或設(shè)施 6、當(dāng)非因供給方之過失而不能供給或不能完整供給本協(xié)議和/或有關(guān)實行合同項下之服務(wù)時，供給方應(yīng)及時通知吸收方，并應(yīng)以最大努力協(xié)助吸收方從其他渠道獲得雷同或類似服務(wù)。 供給方應(yīng)為免除其過失責(zé)任而供給充分證明 7、供給方根據(jù)本協(xié)議向吸收方供給的服務(wù)和/或設(shè)施，以及為保證設(shè)施正常應(yīng)用而進(jìn)行的掩護(hù)、修理及更新，必須符合吸收方的請求以及國家規(guī)定的有關(guān)安全、衛(wèi)生以及質(zhì)量等標(biāo)準(zhǔn)。 8、供給方違背本協(xié)議和/或已簽訂的有關(guān)實行合同，致使吸收方遭遇喪失，供給方應(yīng)向吸收方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任(包含但不限于賠償責(zé)任)。 9、在供給方供給本協(xié)議項下之服務(wù)時，吸收方應(yīng)向供給方供給合理必要的協(xié)助。 10、雙方可以根據(jù)服務(wù)供給的具體情況另行簽訂具體合同或協(xié)議，但該等合同或協(xié)議不得違背本協(xié)議斷定的原則。 二、綜合服務(wù)的領(lǐng)域中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會1、水、電、暖氣、蒸汽、通信服務(wù)供給方應(yīng)按雙方約定的供給打算，向吸收方有償供給生產(chǎn)及生活(1)所需的水、電、暖氣、蒸汽、通信服務(wù)。 除非產(chǎn)生供給方無法合理預(yù)感及無法把持的意外，供給方不(2)得中斷或減少雙方約定的水、電、暖氣、蒸汽和通信服務(wù)。 吸收方應(yīng)就供給方供給的水、電、暖氣、蒸汽和通信服務(wù)支付相(3)應(yīng)費用。 該等費用根據(jù)國家的有關(guān)收費標(biāo)準(zhǔn)，按具體協(xié)議支付 2、生活后勤服務(wù)供給方應(yīng)向吸收方員工有償供給生活用水、用電、用氣及其配套(1)服務(wù)；供給方應(yīng)以與供給方員工同等之標(biāo)準(zhǔn)持續(xù)向已經(jīng)由供給方供給住(2)房的吸收方員工供給原有住房，并向該部分吸收方員工之住房供給與供給方員工雷同的房屋大修服務(wù)；供給方應(yīng)按看待供給方員工之同等條件準(zhǔn)予吸收方員工應(yīng)用供給(3)方之食堂、浴室；并向吸收方員工供給家屬區(qū)社區(qū)服務(wù)及治安、消防、環(huán)境衛(wèi)生服務(wù)。 3、子女教導(dǎo)甲方所屬的幼兒園應(yīng)向乙方員工的適齡子女按看待甲方員工的適齡子女同等條件地看待。 4、文娛康樂甲方應(yīng)將其球場、運(yùn)動室等文娛康樂設(shè)施及相干服務(wù)按看待甲方員工的同等條件向乙方員工。 5、消防、治安、環(huán)衛(wèi)(1)甲方向乙方供給其在甲方院內(nèi)的辦公及生產(chǎn)區(qū)內(nèi)消防、治安守衛(wèi)的管中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會理服務(wù)。 (2)甲方向乙方有償供給運(yùn)送垃圾、環(huán)衛(wèi)設(shè)施的日常維修等服務(wù)。 6、檔案管理由甲方轉(zhuǎn)入乙方的部分乙方現(xiàn)有員工的人事檔案由甲方代管。 7、進(jìn)出口代理服務(wù)根據(jù)乙方的請求，甲方下屬的合資格進(jìn)出口代理公司為乙方供給原材料和零部件的代理進(jìn)口服務(wù)以及乙方產(chǎn)品的出口代理服務(wù)。 8、委托加工服務(wù)吸收方向供給方供給制作吸收方指定的產(chǎn)品的原材料，并派遣技巧人員到供給方的加工車間或廠房，利用供給方的生產(chǎn)線及員工進(jìn)行吸收方指定產(chǎn)品的加工。 9、招標(biāo)代理業(yè)務(wù)甲方作為招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)，為乙方有關(guān)項目供給代理招標(biāo)服務(wù)。 10、醫(yī)療服務(wù)甲方下屬醫(yī)院為乙方員工供給醫(yī)療衛(wèi)生保健等服務(wù)。 11、產(chǎn)品、原材料檢驗、檢測甲方利用自有設(shè)備、人員，有償為乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品以及采購的原材料供給檢驗、檢測服務(wù)。 12、汽車運(yùn)輸甲方下屬的運(yùn)輸公司或內(nèi)部車隊為乙方有償供給汽車運(yùn)輸服務(wù)。 13、船舶泊位中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會甲方容許乙方自有或租賃的船舶(“乙方船舶”)在甲方所有的碼頭泊位停靠，并保證在應(yīng)用泊位和碼頭設(shè)施方面乙方船舶享有不低于甲方自有或租賃船舶的待遇。 14、污油水處理甲方污油水處理設(shè)施對乙方，有償處理乙方生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的污油水。 15、淡水、海水服務(wù)供給方向吸收方供給吸收方生產(chǎn)經(jīng)營過程中所需的淡水、海水，吸收方按照實際應(yīng)用量定期向供給方結(jié)算支付。 16、船舶設(shè)計和其他技巧支撐一方吸收另一方委托或者與另一方合作，為對方供給其需要的船舶設(shè)計等技巧開發(fā)和技巧支撐服務(wù)；供給方派遣專業(yè)技巧人員，向吸收方供給吸收方生產(chǎn)過程中所需的技巧支撐服務(wù)。 17、其他綜合服務(wù)三、綜合服務(wù)的定價原則及其他1、除國家另有規(guī)定外，雙方根據(jù)本協(xié)議供給服務(wù)的定價原則次序如下：(1)國家物價管理部門規(guī)定的價格；(2)若無國家物價管理部門規(guī)定的價格，則為可比的當(dāng)?shù)厥袌鰞r格(包含拍賣價格)；(3)若無可比的當(dāng)?shù)厥袌鰞r格，則為協(xié)議價格。 (協(xié)議價格是指經(jīng)雙方協(xié)商批準(zhǔn)，以合理成本費用加上合理的利潤而構(gòu)成的價格)；(4)經(jīng)雙方批準(zhǔn)、供給方通常履行的慣例取費標(biāo)準(zhǔn)之價格。 2、本協(xié)議項下服務(wù)費用的具體金額，應(yīng)根據(jù)不時實用的中國有關(guān)會計準(zhǔn)則中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會加以盤算。 3、雙方就供給方根據(jù)本協(xié)議供給的綜合服務(wù)費用支付方法約定如下：(1)本協(xié)議領(lǐng)域內(nèi)供給方應(yīng)收取的服務(wù)費用，全部由吸收方支付的，吸收方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定之定價原則盤算數(shù)額，向供給方支付相應(yīng)的款項。 供給方在該領(lǐng)域內(nèi)向吸收方供給的服務(wù)應(yīng)與向其下屬單位與員工供給的服務(wù)保持同等質(zhì)量；(2)本協(xié)議領(lǐng)域內(nèi)供給方應(yīng)收取的服務(wù)費用，全部由吸收方員工支付的，向吸收方員工收取費用的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)與向供給方員工收取費用的標(biāo)準(zhǔn)雷同；(3)本協(xié)議領(lǐng)域內(nèi)供給方應(yīng)收取的服務(wù)費用，應(yīng)由吸收方員工支付一部分、其余由吸收方支付的：(i)向吸收方員工收取費用的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)與向供給方員工收取費用的標(biāo)準(zhǔn)雷同；(ii)吸收方應(yīng)就其應(yīng)支付部分根據(jù)本協(xié)議規(guī)定之定價原則盤算數(shù)額，向供給方支付相應(yīng)的款項。 4、吸收方應(yīng)支付給供給方的費用，應(yīng)按照具體協(xié)議的約定履行。 除本協(xié)議或雙方另行簽訂的具體合同或協(xié)議另有約定外，吸收方應(yīng)于每月10日前向供給方支付前月的搪塞款項。 如遲延預(yù)付，每日加付搪塞款項千分之三的滯納金，但滯納金最高不超過搪塞款項的15%。 5、雙方協(xié)商本協(xié)議項下服務(wù)費用時，應(yīng)考慮市場因素及通貨膨脹率。 四、本協(xié)議的運(yùn)作方法1、本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方需于每年年末向?qū)Ψ教峤幌乱荒甓刃柘驅(qū)Ψ将@取的服務(wù)的需求打算和該下一年度向?qū)Ψ焦┙o服務(wù)的打算。 2、各方均須確保各自所屬分公司、子公司及其他各自可把持的單位按照本協(xié)議和年度打算的規(guī)定簽訂具體合同或協(xié)議(如需要)。 中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會3、在年度打算履行過程中，如有需要并經(jīng)雙方批準(zhǔn)，可以對年度打算進(jìn)行調(diào)劑。 4、2014年雙方分辨向?qū)Ψ焦┙o的綜合服務(wù)的打算詳見本協(xié)議附件。 五、期限1、本協(xié)議生效后，有效期追溯自2014年1月1日起，至2014年12月31日。 2、本協(xié)議在有效期屆滿時或展期后的期限屆滿時，除非違背國家有關(guān)法律法規(guī)或乙方上市證券交易所上市規(guī)矩的規(guī)定，將主動逐年續(xù)展，價格比照上年度價格履行，直至甲乙雙方經(jīng)協(xié)商后批準(zhǔn)終止本協(xié)議。 六、爭議之解決1、甲乙雙方就本協(xié)議或本協(xié)議之履行而產(chǎn)生的一切爭議，均應(yīng)首先通過友愛協(xié)商的方法解決。 自爭議產(chǎn)生之日起的三十日之內(nèi)協(xié)商解決不成，則任何一方均可向有管轄權(quán)的法院起訴。 2、本協(xié)議部分條款的效率依本協(xié)議之規(guī)定而被終止或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其他條款的效率。 七、文本及生效1、本協(xié)議正本一式八份，甲方、乙方各執(zhí)二份，其余由乙方留存。 2、本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽訂、加蓋公章并經(jīng)乙方股東大會批準(zhǔn)之日起生效。 (本頁以下無正文)中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會(此頁無正文，為《2014年度服務(wù)供給原則協(xié)議》簽訂頁)甲方：中國船舶重工團(tuán)體公司(印章)法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：2014年4月25日乙方：中國船舶重工股份有限公司(印章)法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：2014年4月25日中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會附件：2014年甲方向乙方供給服務(wù)的打算：序號服務(wù)內(nèi)容交易金額上限總額(萬元)委托加工138，137代理服務(wù)220，923其他綜合服務(wù)310，940合計70，0002014年乙方向甲方供給服務(wù)的打算：序號服務(wù)內(nèi)容交易金額上限總額(萬元)180，000綜合服務(wù)180，000合計中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會議案八關(guān)于審議為公司所屬子公司供給擔(dān)保額度上限的議案各位股東及股東代表：中國船舶重工股份有限公司(“公司”)按照股東大會、董事會的授權(quán)，在2013年度內(nèi)按照累計不超過國民幣218.49億元、美元5000萬元的上限，為全資子公司和控股子公司供給中短期貸款、商業(yè)承兌匯票等擔(dān)保事項。 按照公司所持被擔(dān)保子公司股權(quán)比例盤算統(tǒng)計，累計供給擔(dān)保總計國民幣52.50億元。 其中，為下屬二級子公司供給擔(dān)保32.79億元，下屬子公司為孫公司供給擔(dān)保19.71億元。 經(jīng)核查，公司供給的擔(dān)保符合董事會授權(quán)，且為各子公司生產(chǎn)經(jīng)營供給了有力保障，擔(dān)保程序合規(guī)，風(fēng)險可控。 為保證公司子公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)固增長，掩護(hù)公司股東及投資者的利益，按照《中華國民共和國擔(dān)保法》、《公司章程》規(guī)定，公司打算2014年度內(nèi)按2013年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%、凈資產(chǎn)的50%以內(nèi)，即累計不超過國民幣145.648億元、美元2.3億，為全資子公司和控股子公司供給中短期貸款、商業(yè)承兌匯票等擔(dān)保(具體額度上限見附件)。 公司下屬二級子公司為孫公司供給擔(dān)保不超過國民幣63.707億元、美元0.75億元(具體額度上限見附件)兩項合計，。 公司2014年度對下屬公司擔(dān)保上限擬定為國民幣209.355億元，美元3.05億元。 其中資產(chǎn)負(fù)債率高于70%的被擔(dān)保對象包含：大連船舶重工團(tuán)體有限公司、渤海船舶重工有限責(zé)任公司、武昌船舶重工有限責(zé)任公司、中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會山海關(guān)船舶重工有限責(zé)任公司、青島北海船舶重工有限責(zé)任公司、陜西柴油機(jī)重工有限公司、重慶齒輪箱有限責(zé)任公司、中船重工中南設(shè)備有限責(zé)任公司、宜昌江峽船用機(jī)械有限責(zé)任公司、山西平陽重工機(jī)械有限責(zé)任公司、河南柴油機(jī)重工有限責(zé)任公司、上海齊耀發(fā)動機(jī)有限公司、廈門雙瑞船舶涂料有限公司、大連船舶重工團(tuán)體設(shè)備制作有限公司、青島武船重工有限公司、武漢武船重型設(shè)備工程有限責(zé)任公司、武漢武船機(jī)電設(shè)備有限責(zé)任公司、山海關(guān)造船重工有限責(zé)任公司、武漢鐵錨焊接材料股份有限公司、青島海西重機(jī)有限責(zé)任公司、葫蘆島渤船舾裝模塊工程有限公司、宜昌中南精密鋼管有限公司。 其中武昌船舶重工有限責(zé)任公司為其下屬子公司青島武船重工有限公司、武漢武船重型設(shè)備工程有限責(zé)任公司、武漢武船機(jī)電設(shè)備有限責(zé)任公司、武漢雙柳武船重工有限責(zé)任公司供給的擔(dān)保總額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%。 提請董事會授權(quán)公司董事長簽訂擔(dān)保文件；其中，由子公司為其下屬公司供給的不超過國民幣63.707億元、美元0.75億擔(dān)保，提請董事會在子公司根據(jù)《對外擔(dān)保制度》履行相干申請程序后，授權(quán)子公司的董事長簽訂擔(dān)保文件。 上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會審議。 中國船舶重工股份有限公司董事會二○一四年五月二十日附件：中國重工為其下屬子公司擔(dān)保額度上限表及二級子公司為及以下子公司擔(dān)保額度上限表中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會附件：中國重工2014年度為下屬二級子公司擔(dān)保金額上限表擔(dān)保上限單位：萬元資產(chǎn)單位名稱負(fù)債率國民幣美元大連船舶重工團(tuán)體有限公司83.73%50，00016，000渤海船舶重工有限責(zé)任公司74.18%250，0002，000武昌船舶重工有限責(zé)任公司78.01%70，000山海關(guān)船舶重工有限責(zé)任公司78.43%40，000青島北海船舶重工有限責(zé)任公司72.27%30，000大連船用柴油機(jī)有限公司58.21%30，000宜昌船舶柴油機(jī)有限公司59.42%5，000陜西柴油機(jī)重工有限公司78.35%23，000武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司52.85%42，000重江機(jī)械有限責(zé)任公司51.41%9，370重慶躍進(jìn)機(jī)械廠有限公司40.55%9，310重慶江增船舶重工有限公司45.53%5，000重慶齒輪箱有限責(zé)任公司86.87%340，000武漢重工鑄鍛有限責(zé)任公司57.93%120，000重慶長征重工有限責(zé)任公司45.31%10，000大連船用推動器有限公司53.26%6，000大連船用閥門有限公司25.72%11，000中船重工中南設(shè)備有限責(zé)任公司77.92%56，500宜昌江峽船用機(jī)械有限責(zé)任公司83.97%27，000重慶衡山機(jī)械有限責(zé)任公司68.78%1，000山西平陽重工機(jī)械有限責(zé)任公司86.36%220，000河南柴油機(jī)重工有限責(zé)任公司79.29%34，100九江七所精密機(jī)電科技有限公司37.57%1，000上海齊耀發(fā)動機(jī)有限公司85.50%1，200上海齊耀螺桿機(jī)械有限公司32.08%3，000連云港杰瑞電子有限公司30.80%8，000青島杰瑞主動化有限公司55.78%7，500連云港杰瑞模具技巧有限公司41.44%2，500廈門雙瑞船舶涂料有限公司76.53%3，000青島雙瑞海洋環(huán)境工程股份有限公司46.35%25，000洛陽雙瑞防腐工程技巧有限公司31.13%洛陽雙瑞達(dá)特銅有限公司26.51%洛陽雙瑞橡塑科技有限公司28.05%20，000小計1，456，48023，000中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會中國重工二級子公司為其下屬以下子公司擔(dān)保金額上限表擔(dān)保上限資產(chǎn)單位：萬元二級子公司名稱被擔(dān)保的二級以下子公司名稱負(fù)債率國民幣美元大連船舶重工團(tuán)體有限公司大連船舶重工團(tuán)體船務(wù)工程有限公司56.36%73，4006，500大連船舶重工團(tuán)體有限公司大連船舶重工團(tuán)體鋼業(yè)有限公司7.04%45，000大連船舶重工團(tuán)體有限公司大連船舶重工團(tuán)體設(shè)備制作有限公司90.53%100，000武昌船舶重工有限責(zé)任公司青島武船重工有限公司74.74%180，000武昌船舶重工有限責(zé)任公司武漢武船重型設(shè)備工程有限責(zé)任公司88.34%45，000武昌船舶重工有限責(zé)任公司武漢雙柳武船重工有限責(zé)任公司30.40%40，000武昌船舶重工有限責(zé)任公司武漢武船機(jī)電設(shè)備有限責(zé)任公司111.11%5，000山海關(guān)船舶重工有限責(zé)任公司山海關(guān)造船重工有限責(zé)任公司76.08%80，000武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司武漢鐵錨焊接材料股份有限公司76.73%15，500武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司青島海西重機(jī)有限責(zé)任公司91.52%9，400重慶躍進(jìn)機(jī)械廠有限公司大連海躍船舶設(shè)備有限公司47.55%10，0001，000渤海船舶重工有限責(zé)任公司葫蘆島渤船舾裝模塊工程有限公司91.68%青島北海船舶重工有限責(zé)任公司青島北船管業(yè)有限責(zé)任公司56.07%12，650武漢重工鑄鍛有限責(zé)任公司青島海西重工有責(zé)任公司44.01%15，000中船重工中南設(shè)備有限責(zé)任公司宜昌中南精密鋼管有限公司102.76%5，600小計637，0707，500中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會議案九關(guān)于增長注冊資本并修正公司章程的議案各位股東及股東代表：中國船舶重工股份有限公司(“公司”)2014年非公開發(fā)行股票工作已全部完成，共發(fā)行股票2，019，047，619股，并于2014年1月23日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成相干證券登記手續(xù)。 本次非公開發(fā)行成果暨股份變動公告已于2014年1月25日在上海證券交易所網(wǎng)站披露。 同時，公司可轉(zhuǎn)債于2012年12月5日已進(jìn)入轉(zhuǎn)股期，截至2014年3月31日已轉(zhuǎn)股844，430，266股。 上述兩事項已使公司總股本產(chǎn)生較大變更，根據(jù)《公司法》等有關(guān)規(guī)定，應(yīng)及時辦理股本變更手續(xù)。 現(xiàn)擬以截至2014年3月31日可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股數(shù)量和2014年非公開發(fā)行股票的實際發(fā)行成果，將公司注冊資本由14，667，706，496元增長到17，531，184，381元，并辦理工商變更手續(xù)，同時對公司章程相干條款修正如下：第六條：原為“公司注冊資本為國民幣14，667，706，496元”，現(xiàn)修正為“公司注冊資本為國民幣17，531，184，381元。 ”第十九條：原為“公司股份總數(shù)為14，667，706，496股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股14，667，706，496股”，現(xiàn)修正為“公司股份總數(shù)為17，531，184，381股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股17，531，184，381股。 ”中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會審議。 該議案為特別議案，需股東大會三分之二以上通過 中國船舶重工股份有限公司董事會二○一四年五月二十日中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會議案十關(guān)于兩項IPO募集資金投資項目變更的議案各位股東及股東代表：中國船舶重工股份有限公司(“中國重工”)在首次公開發(fā)行A股股票招股闡明書中披露的廈門雙瑞船舶涂料有限公司(“廈門雙瑞”)“船舶及海洋工程涂料擴(kuò)能建設(shè)項目”和洛陽七維防腐工程材料有限公司(現(xiàn)已改名為“洛陽雙瑞防腐工程技巧有限公司”，簡稱“雙瑞防腐”)“工業(yè)防腐涂料生產(chǎn)線擴(kuò)建項目”需要作如下更改：(一)取消廈門雙瑞“船舶及海洋工程涂料擴(kuò)能建設(shè)項目”募集資金，該項目不再作為募投項目。 該項目固定資產(chǎn)投資8，675萬元，其中擬應(yīng)用募集資金6，950萬元2009年中國重工IPO募集資金到位后，由于廈門雙瑞另一股東不配合，導(dǎo)致中國重工以IPO募集資金對廈門雙瑞后續(xù)增資打算一直無法進(jìn)行，募集資金無法應(yīng)用。 目前該項目已由廈門雙瑞自籌資金建成并投產(chǎn) 為合理應(yīng)用募集資金，掩護(hù)上市公司合法權(quán)益，擬取消該項目募投資金6，950萬元，該項目已經(jīng)下達(dá)的募集資金及利息將收回公司本部募集資金專戶。 (二)將雙瑞防腐“工業(yè)防腐涂料生產(chǎn)線擴(kuò)建項目”變更為“環(huán)境友愛型涂料建設(shè)項目”原項目固定資產(chǎn)投資2，618萬元，其中擬應(yīng)用募集資金1，820萬中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會元。 在項目初步設(shè)計階段，由于建設(shè)地址不滿足安全和環(huán)境請求，需對建設(shè)地點進(jìn)行變更，經(jīng)2010年第一屆董事會第十一次會議審議通過：“擬以自籌資金在洛陽高新技巧開發(fā)區(qū)新購?fù)恋貙嵭心纪俄椖浚椖繎?yīng)用募集資金打算不變”。 之后，因“受處所政府土地政策與方案調(diào)劑的影響”，建設(shè)地點一直未落實。 由于國家針對危化企業(yè)相繼出臺了技巧、投資規(guī)模、環(huán)保等方面法律法規(guī)，將和淘汰不符合請求的涂料企業(yè)，而無溶劑、固體粉末、水性化等環(huán)境友愛型涂料已成為市場發(fā)展的重要方向，市場需求空間宏大，因此，雙瑞防腐聯(lián)合自身實際發(fā)展?fàn)顟B(tài)以及國家政策和市場變更的需要，對“工業(yè)防腐涂料生產(chǎn)線擴(kuò)建項目”內(nèi)容進(jìn)行了重新方案和論證，擬在洛陽孟津華陽產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)化工園實行“環(huán)境友愛型涂料建設(shè)項目”，建設(shè)地點符合環(huán)評、安評請求。 “環(huán)境友愛型涂料建設(shè)項目”固定資產(chǎn)投資13，100萬元，建成后將形成年產(chǎn)25000噸環(huán)境友愛型涂料生產(chǎn)能力，年均銷售收入43，207萬元，年均凈利潤3，472萬元，稅后財務(wù)內(nèi)部收益率17.3%，投資回收期7.93年。 該項目共計應(yīng)用募集資金由1，820萬元調(diào)增為9，105萬元。 上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會逐項審議。 公司全部董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會已發(fā)表明確批準(zhǔn)意見，批準(zhǔn)中國重工變更上述募投項目。 中國船舶重工股份有限公司董事會二○一四年五月二十日中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會議案十一關(guān)于審議第三屆董事津貼的議案各位股東及股東代表：中國船舶重工股份有限公司“公司”董事會已經(jīng)完成換屆選舉，()第三屆董事會成員已經(jīng)就任。 考慮公司董事需要為公司的管理運(yùn)營、決策監(jiān)督等投入時間、精力，按照證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定，公司擬向全部董事發(fā)放津貼。 經(jīng)考核市場上類似上市公司的董事津貼程度，并綜合考慮公司的具體情況，擬向每位董事發(fā)放津貼標(biāo)準(zhǔn)如下：董事長津貼為：國民幣15萬元/年(含稅)；董事津貼為：國民幣10萬元/年(含稅)；董事津貼為：國民幣10萬元/年(含稅)。 以上津貼的支付方法：按年一次性支付 公司董事對上述董事、董事津貼的事項進(jìn)行了審查，認(rèn)為：1)該等津貼安排體現(xiàn)了公平、公平的原則，符合公司薪酬津貼(系統(tǒng)的請求，真實反響了公司董事和董事為公司所做的貢獻(xiàn)，有利于進(jìn)一步勉勵公司董事和董事為寬大股東作出更大成績；2)(該等津貼安排的決策程序，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在侵害股東利益的情況。 上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第一次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會審議。 中國船舶重工股份有限公司董事會二○一四年五月二十日中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會議案十二關(guān)于審議第三屆監(jiān)事津貼的議案各位股東及股東代表：中國船舶重工股份有限公司“公司”監(jiān)事會已經(jīng)完成換屆選舉，()第三屆監(jiān)事會已經(jīng)就任。 考慮公司監(jiān)事需要為公司的管理運(yùn)營、決策監(jiān)督等投入時間、精力，按照證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定，公司擬向全部監(jiān)事發(fā)放津貼。 經(jīng)考核市場上類似上市公司的監(jiān)事津貼程度，并綜合考慮公司的具體情況，擬向每位監(jiān)事發(fā)放津貼標(biāo)準(zhǔn)如下：監(jiān)事會津貼：國民幣12萬元/年(含稅)；監(jiān)事津貼為：國民幣9萬元/年(含稅)。 以上津貼的支付方法：按年一次性支付 上述議案已經(jīng)公司第三屆監(jiān)事會第一次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會審議。 中國船舶重工股份有限公司監(jiān)事會二○一四年五月二十日中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會議案十三關(guān)于選舉李紀(jì)南先生為公司董事的議案各位股東及股東代表：中國船舶重工股份有限公司(“公司”)原董事王承敏先生因故提出辭職申請。 公司經(jīng)研究決定，批準(zhǔn)王承敏先生的辭職申請，并于2014年5月6日發(fā)布王承敏先生辭職的公告。 根據(jù)《公司章程》第一百〇六條規(guī)定：董事會由13名董事組成，其中包含董事5人。 因此，需補(bǔ)充提名一名董事候選人 現(xiàn)提名李紀(jì)南先生為公司第三屆董事會董事候選人，李紀(jì)南先生簡歷請見附件。 上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第三次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會審議。 中國船舶重工股份有限公司董事會辦公室二○一四年五月二十日附件：李紀(jì)南先生簡歷中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會李紀(jì)南先生簡歷李紀(jì)南，男，中國籍，無境外居留權(quán)，1951年8月出身，本科學(xué)歷，現(xiàn)任航天電器、大立科技董事。 1984年1月至1999年1月，在原國防科工委海軍局工作，曾任副局長、局長。 1999年1月至2009年6月任總設(shè)備部電子信息基礎(chǔ)部副部長。 2009年7月至2012年11月任北京邁科思克電子有限公司高級顧問。 2011年9月至今任貴州航天電器股份有限公司董事。 2012年11月至今任浙江大立科技股份有限公司董事。 2012年11月至今任北京中鼎芯科有限公司董事長 中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會中國重工董事2013年度述職報告各位董事、股東及股東代表：作為中國船舶重工股份有限公司的董事，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立董事制度的領(lǐng)導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會大眾股股東權(quán)益掩護(hù)的若干規(guī)定》等法律法規(guī)和《公司章程》、《董事工作制度》等規(guī)定，本著對公司和全部股東誠信和勤懇的態(tài)度，以關(guān)注和掩護(hù)全部股東，特別是中小股東的合法權(quán)益為宗旨，勤懇、忠誠、盡責(zé)地履行董事的職責(zé)，詳細(xì)懂得公司的運(yùn)作情況，認(rèn)真負(fù)責(zé)地參加公司股東大會和董事會，對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營情況提出積極的建議，為公司的良性發(fā)展起到了積極作用。 現(xiàn)就2013年度的工作情況向各位董事、股東及股東代表匯報如下：一、董事的基礎(chǔ)情況張彥仲先生，中國籍，無境外居留權(quán)，1940年3月出身，英國劍橋大學(xué)三一學(xué)院博士學(xué)位。 張彥仲先生自1962年至1985年任航空工業(yè)部304所專業(yè)組長、副所長、黨委常委。 自1985年至1988年任航空工業(yè)部總工程師 自1988年至1993年任航空航天工業(yè)部總工程師 自1993年至1999年，任中國航空工業(yè)中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會總公司副總經(jīng)理、黨組成員。 自1999年至2003年，任中國航空工業(yè)第二團(tuán)體公司總經(jīng)理，黨組。 自2003年至2004年任中國航空科技工業(yè)股份有限公司董事長。 2004年3月至2008年自10月任中國航空工業(yè)第二團(tuán)體公司科技委主任，自2009年3月起任中國船舶重工股份有限公司董事。 曾任十三、十四屆中央候補(bǔ)委員；全國政協(xié)九、十屆委員。 張彥仲先生在機(jī)械振動，信息處理，航空系統(tǒng)工程等領(lǐng)域做出了突出貢獻(xiàn)。 共獲得國際獎2項；國家級、部級獎11項；著書10部(其中英文2部)，英漢詞典1部；論文200多篇。 張彥仲先生自2009年3月起任中國船舶重工股份有限公司董事。 范有年先生，中國籍，無境外居留權(quán)，1944年7月出身，大學(xué)本科學(xué)歷，研究員級高級工程師。 范有年先生曾任中國船舶工業(yè)總公司方案部副主任、綜合打算局局長、中國船舶貿(mào)易(美國)公司總經(jīng)理等職務(wù)。 范有年先生1998年4月至1999年4月任國防科工委國際合作司司長，1999年5月至2001年9月任國防科工委綜合打算司司長，2001年9月至2007年9月任國務(wù)院國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會，自2008年3月起任中國船舶重工股份有限公司董事。 張士華先生，中國籍，無境外居留權(quán)，1941年10月出身，大學(xué)本科學(xué)歷，高級工程師。 張士華先生曾任海軍設(shè)備技巧部科技部副部長、海軍駐西安地區(qū)軍事代表辦事處主任、海軍航空工程學(xué)院副院長等職務(wù)。 張士華先生自1997年5月至2001年5月中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會任海軍設(shè)備部總工程師，2001年5月至2008年1月任中國船自舶重工國際貿(mào)易有限公司高級顧問，自2008年3月起任中國船舶重工股份有限公司董事。 陳麗京女士，中國籍，無境外居留權(quán)，1955年11月出身，大學(xué)本科學(xué)歷，副教授，現(xiàn)任本公司董事并任教于中國國民大學(xué)商學(xué)院。 陳麗京女士自1983年至1998年在中央財經(jīng)大學(xué)會計系任教，1998年至今在中國國民大學(xué)商學(xué)院任教。 陳麗京女士自2008年3月起任本公司董事 王德寶先生，中國籍，無境外居留權(quán)，1944年出身，1968年畢業(yè)于中央財經(jīng)大學(xué)，高級會計師、注冊會計師，享受國務(wù)院特別津貼。 1987年任江南造船廠總會計師、公司副總經(jīng)理；1997年1月任中國船舶工業(yè)總公司總會計師；1997年至2002年任中船財務(wù)有限公司董事長；1998年任江南造船團(tuán)體公司副董事長、總會計師；1999年兼任求新造船廠黨委；2001年任上海外高橋造船有限公司黨委；2005年至2011年1月任上海外高橋造船有限公司副董事長。 王德寶先生自2011年3月起任本公司董事 二、董事年度履職概況1、2013年度出席董事會、股東大會及專門委員會情況2013年度，公司共召開5次董事會會議和2次股東大會，詳細(xì)出席會議情況如下：中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會參加董事會情況參加股東大會情況董事應(yīng)出席親自出委托出缺席次實際出席應(yīng)出席備注次數(shù)席次數(shù)席次數(shù)數(shù)次數(shù)次數(shù)因工作原因未能出席2013年9月10日召開張彥仲的第二屆董事會第二十一次會議，委托范有54102年參會并表決。 因工作原因未能出席2013年5月30日召開范有年55001的2012年年度股東大會。 張士華55002因工作原因未能出席2013年12月30日召開陳麗京的第二屆董事會第二十三次會議，委托張士54102華參會并表決。 因工作原因未能出席2013年5月30日召開的2012年年度股東大會；因工作原因未能出王德寶54101席2013年9月10日召開的第二屆董事會第二十一次會議，委托范有年參會并表決。 我們認(rèn)為，2013年度公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相干的審批程序，合法有效。 2013年度提交董事會審議的議案，均未侵害公司及全部股東，特別是中小股東的利益，因此對相干議案均投出同意票，沒有反對或棄權(quán)的情況。 2、對公司進(jìn)行現(xiàn)場考核的情況2013年8月上旬，董事會辦公室組織了現(xiàn)場調(diào)研運(yùn)動，赴連云港、青島地區(qū)對公司旗下北船重工、青島武船、海西重機(jī)、海西重工、杰瑞電子、杰瑞模具、杰瑞主動化、青島雙瑞等8家公司進(jìn)行實地調(diào)研。 通過實地現(xiàn)場考核，我們進(jìn)一步加深了對公司業(yè)務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀態(tài)的懂得。 3、公司配合董事工作情況作為公司董事，我們通過電話和郵件，與公司其他董事、高級管理人員及相干工作人員保持密切接洽，對2013年度公司中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易及其他重大事項等情況進(jìn)行了主動查詢，詳細(xì)聽取相干人員的匯報，獲取做出決策所需的情況和材料。 同時，通過認(rèn)真學(xué)習(xí)相干法律、法規(guī)和規(guī)章制度，進(jìn)步掩護(hù)公司和中小股東權(quán)益的思想意識，對公司的運(yùn)營進(jìn)行全面監(jiān)督，掩護(hù)公司和中小股東的權(quán)益。 三、董事年度履職重點關(guān)注事項的情況(一)關(guān)聯(lián)交易情況1、對2013年度《產(chǎn)品購銷原則協(xié)議》、《服務(wù)供給原則協(xié)議》等公司與中船重工團(tuán)體之間現(xiàn)存的、未來持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂以及2013年度非公開發(fā)行股票所涉及的關(guān)聯(lián)交易等議案發(fā)表董事意見：(1)該等關(guān)聯(lián)交易有助于進(jìn)一步降低公司關(guān)聯(lián)交易、解決同業(yè)競爭問題，加強(qiáng)公司的業(yè)務(wù)性；有利于進(jìn)步資產(chǎn)質(zhì)量、改良財務(wù)狀態(tài)、加強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于改良公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)布局；有利于掩護(hù)中小股東利益，增進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)步公司治理程度。 (2)該等關(guān)聯(lián)交易符合國家有關(guān)法律法規(guī)和政策的規(guī)定，涉及的關(guān)聯(lián)交易事項公開、公平、合理，不存在侵害中小股東利益的情況。 (3)該等關(guān)聯(lián)交易重要是根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，保證公司業(yè)務(wù)的持續(xù)性和穩(wěn)固性，關(guān)聯(lián)交易公平、公平，沒有影響公司的性。 交易價格公允，不存在侵害公司及其股東、特別是中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會中小股東的利益的行動。 (4)為審議該等關(guān)聯(lián)交易相干事項，公司召開了董事會對其進(jìn)行審議，會議的召開符合相干法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 董事會在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，會議表決程序符合相干法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 (5)該等關(guān)聯(lián)交易選聘中介機(jī)構(gòu)的程序合規(guī) 公司在2013年度非公開發(fā)行股票中選聘的中介機(jī)構(gòu)具有從事證券業(yè)務(wù)資格證書或從事相干工作的專業(yè)資質(zhì)；該等機(jī)構(gòu)與公司和交易對方之間除正常的業(yè)務(wù)往來外，不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；該等機(jī)構(gòu)與公司和交易對方之間沒有現(xiàn)時的和/或預(yù)期的利益或沖突，具有充分的性；該等機(jī)構(gòu)所出具的報告符合客觀、、公平、科學(xué)的原則。 2、公司根據(jù)相干制度編制了《中船重工財務(wù)有限責(zé)任公司2013年上半年風(fēng)險評估報告》，經(jīng)公司評估，公司與中船重工財務(wù)有限責(zé)任公司之間產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)存貸款等金融業(yè)務(wù)目前不存在風(fēng)險問題。 對此發(fā)表董事意見認(rèn)為：公司對該等關(guān)聯(lián)交易有嚴(yán)格的風(fēng)險把持制度，經(jīng)評估，中船重工財務(wù)有限責(zé)任公司經(jīng)營穩(wěn)健，各項指標(biāo)良好，風(fēng)險可控。 (二)對外擔(dān)保及資金占用情況對公司對外擔(dān)保情況發(fā)表專項闡明和意見如下：公司所有對外擔(dān)保均符合《公司法》、《公司章程》等相干中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會規(guī)定，均已獲得上述規(guī)定所請求的內(nèi)部機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，從而有效把持了公司對子公司供給擔(dān)保的風(fēng)險。 上述擔(dān)保事項對公司財務(wù)狀態(tài)、經(jīng)營成果無重大不利影響，不存在侵害公司及公司股東利益的情況。 (三)募集資金的應(yīng)用情況公司董事會審議通過了《中國船舶重工股份有限公司2012年度募集資金存放與實際應(yīng)用情況的專項報告》和《中國船舶重工股份有限公司2013年上半年募集資金存放與實際應(yīng)用情況專項報告》符合，《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》、公司《募集資金管理制度》等規(guī)范性文件的相干規(guī)定，程序合法。 同時符合公司發(fā)展方向，有利于子公司募集資金投資項目合理安排建設(shè)進(jìn)度，進(jìn)步公司經(jīng)營效益，掩護(hù)寬大股東的利益，公司確認(rèn)部分募集資金投資項目竣工時間不違背相干的法律規(guī)定。 (四)高級管理人員提名以及薪酬情況對公司高級管理人員薪酬事項發(fā)表的意見如下：該等薪酬安排的決策程序，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在侵害股東利益的情況。 (五)聘請或者調(diào)換會計師事務(wù)所情況中國船舶重工股份有限公司(“公司”)成立以來，中瑞岳華會計師事務(wù)所(特別普通合伙)按照、客觀、公平的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，履行審計職責(zé)，完成了公司各項審計工作。 報告期內(nèi)，由于中瑞岳華會計師事務(wù)所(特別普通合伙)與國富浩華會計師事中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會務(wù)所(特別普通合伙)進(jìn)行了合并，合并后的事務(wù)所更名為瑞華會計師事務(wù)所(特別普通合伙)，中瑞岳華會計師事務(wù)所(特別普通合伙)的人員和業(yè)務(wù)均由瑞華會計師事務(wù)所(特別普通合伙)承繼，因此公司2013年度聘請的財務(wù)報表審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部把持審計機(jī)構(gòu)變更為瑞華會計師事務(wù)所(特別普通合伙)。 我們認(rèn)為變更后的瑞華會計師事務(wù)所(特別普通合伙)具備證券從業(yè)資格，此次變更不會直接影響公司相干審計報告的真實性、正確性和客觀性，也不會侵害公司和寬大股東的利益。 批準(zhǔn)公司根據(jù)《公司章程》規(guī)定聘請瑞華會計師事務(wù)所(特別普通合伙)對2013年度合并報表進(jìn)行審計并出具審計報告，并根據(jù)上海證券交易所的相干規(guī)定，對公司2013年的內(nèi)部把持的有效性進(jìn)行審計并出具審計報告，聘期一年。 (六)現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況公司董事會審議通過了《關(guān)于中國船舶重工股份有限公司2012年度利潤分配預(yù)案的議案》，作為公司董事，我們按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)矩》、《董事工作制度》、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》對上述利潤分配預(yù)案進(jìn)行了審查，認(rèn)為：(1)上述利潤分配預(yù)案符合《中華國民共和國公司法》、《中華國民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)矩》以及《公司章程》等相干規(guī)定。 不存在侵害中小股東利益的情況 (2)在行業(yè)整體環(huán)境低迷、絕大多數(shù)公司收入下滑的情況中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會下，上述利潤分配預(yù)案斷定的現(xiàn)金分紅程度合理，能夠兼顧投資者利益和公司的持續(xù)發(fā)展。 (七)公司及股東承諾履行情況截至報告期末，公司控股股東中國船舶重工團(tuán)體有限公司做出的承諾共計25項，由于公司在IPO、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行可轉(zhuǎn)債再融資過程中作出的承諾事項存在著必定程度的重疊和替代關(guān)系，以及部分長期有效的承諾事項按照法律法規(guī)和公司制度已經(jīng)得到了有效保障，公司尚需履行的承諾事項共9項，其中長期有效的承諾4項。 控股股東切實履行各項承諾，未有違背承諾的情況涌現(xiàn) (八)信息披露的履行情況公司始終器重提升信息披露管理程度、掩護(hù)投資者合法權(quán)益。 2013年度，公司保持及時、真實、正確、完整的對外披露信息，未產(chǎn)生違背規(guī)定的事項。 (九)內(nèi)部把持的履行情況公司建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部把持系統(tǒng)較為健全，該系統(tǒng)涵蓋了公司經(jīng)營管理的各個層面和環(huán)節(jié)，符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在對子公司的管理、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大投資、信息披露等要害環(huán)節(jié)施展了較好的管理、把持作用，能夠預(yù)防并及時糾正公司運(yùn)營過程中可能涌現(xiàn)的重要毛病和舞弊現(xiàn)象，確保了公司資產(chǎn)的安全與完整，能夠?qū)靖黜棙I(yè)務(wù)的健康運(yùn)行及經(jīng)營風(fēng)險的把持供給保證，公司內(nèi)部把持制度是有效的。 中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會(十)董事會以及下屬專門委員會的運(yùn)作情況2013年度，公司董事會及其下屬專門委員會積極開展工作，認(rèn)真履行職責(zé)。 公司董事會全年共召開了5次會議，審議通過了2012年年度報告、非公開發(fā)行股票等關(guān)系公司發(fā)展的重大事項；董事會審計委員會共召開四次會議，重要開展的工作有：1、中國重工內(nèi)部把持系統(tǒng)的建立健全工作2、與會計師事務(wù)所進(jìn)行溝通，斷定了公司2013年度財務(wù)報告審計工作的總體時間安排與工作安排。 3、聽取中瑞岳華會計師事務(wù)所匯報2012年年報審計基礎(chǔ)情況和募集資金的檢查情況以及公司財務(wù)總監(jiān)介紹2012年重要財務(wù)指標(biāo)情況。 4、審議中國重工2013年一季度報告、半年度報告和三季度報告。 5、審閱中國重工2013年財務(wù)報表、《內(nèi)部把持自我評價報告》和《關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策制度》。 董事會薪酬與考核委員會召開一次會議，開展了2013年度公司高級管理人員薪酬和董事、董事津貼提案審議工作，并審議通過《中國船舶重工股份有限公司高級管理人員薪酬與績效考核管理措施(試行)》。 (十一)董事關(guān)注的其他事項關(guān)于公司董事、董事2013年度津貼的董事意見認(rèn)中國船舶重工股份有限公司2013年度股東大會為：該等津貼安排的決策程序，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在侵害股東利益的情況。 四、總體評價和建議作為公司董事，2013年度我們本著誠信原則，勤懇盡責(zé)，在工作中保持了性，在保證公司規(guī)范運(yùn)作、健全法人治理結(jié)構(gòu)等方面施展了應(yīng)有的作用。 2013年已經(jīng)過去，在新的一年里，作為中國船舶重工股份有限公司的董事，我們將一如既往地勤懇、盡責(zé)，利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展供給更多有建設(shè)性的建議，為董事會的決策供給參考意見，從而進(jìn)步公司決策程度和經(jīng)營績效，掩護(hù)中小股東的合法權(quán)益不受侵害，盼望公司在2014年里以更加優(yōu)良的事跡給予寬大投資者滿意的回報。 |
