中航證券有限公司關于中國航空工業團體公司收購四川成飛集成科技股份有限公司之財務顧問報告二零一四年四月2-1-1目錄目錄..................................................................................................................2釋義..................................................................................................................3第一節緒言...................................................................................................4第二節財務顧問承諾與聲明..........................................................................5第三節本次收購的情況介紹..........................................................................7第四節財務顧問意見...................................................................................102-1-2釋義除非特別闡明，以下簡稱在本報告書中有如下特定含義：中航證券有限公司關于中國航空工業團體公司收購四川成飛本報告、本報告書指集成科技股份有限公司之財務顧問報告本公司、中航工業、收指中國航空工業團體公司購人成飛團體指成都飛機工業(團體)有限責任公司本次無償劃轉、本成飛團體將其所持有的成飛集成51.33%的股權無次行政劃轉、本次指償劃轉給中航工業劃轉、本次收購成飛集成、上市公司指四川成飛集成科技股份有限公司中航工業與成飛團體于2014年2月28日簽訂的《中國航空工《股份劃轉協議》指業團體公司與成都飛機工業(團體)有限責任公司關于四川成飛集成科技股份有限公司股份無償劃轉協議》國務院國資委指國務院國有資產監督管理委員會中國證監會指中國證券監督管理委員會《公司法》指《中華國民共和國公司法》《證券法》指《中華國民共和國證券法》《收購措施》指《上市公司收購管理措施》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上16號準則指市公司收購報告書》元、萬元、億元指國民幣元、萬元、億元2-1-3第一節緒言一、中航工業擬通過無償劃轉的方法受讓成飛團體持有的成飛集成51.33%的股權。 成飛團體所持成飛集成51.33%股權無償劃轉至中航工業后，中航工業將成為成飛集成的控股股東。 本次無償劃轉是中航工業加強對下屬業務板塊重要上市公司的管控力度、實現直接持股的需要，有利于中航工業縮短管理鏈條、優化管理結構、進步決策效率。 中航工業下一步將充分借助資本化運作手段，推動內部資源整合，增進航空產業發展，同時為成飛集成長期發展供給更強有力的支撐，這將有利于提升公司價值，從而實現全部股東利益的最大化。 二、2014年2月18日，成飛團體召開董事會會議，審議通過決定，將成飛團體持有的成飛集成51.33%股權劃轉至本公司。 2014年2月24日，中航工業管理委員會會議審議并通過本次無償劃轉事項。 2014年2月28日，中航工業與成飛團體簽訂《股份劃轉協議》。 2014年3月18日，中航工業收到國務院國資委出具的《關于四川成飛集成科技股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉有關問題的批復》(國資產權[2014]121號)，批準本次股權劃轉經濟行動。 本次無償劃轉協議的生效，尚需取得中國證監會對中航工業收購報告書審核無異議，并豁免中航工業對成飛集成履行要約收購任務。 三、本次無償劃轉完成后，中航工業將直接持有成飛集成51.33%的股份，成為成飛集成的控股股東，超過了上市公司總股本的30%，按照《收購措施》規定，構成了上市公司收購。 中航證券吸收中航工業委托，擔負本次收購的收購人財務顧問，同時就本次收購事宜發表意見，并出具了《中航證券有限公司關于中國航空工業團體公司收購四川成飛集成科技股份有限公司之財務顧問報告》。 本報告根據《公司法》《證券法》《收購措施》及16號準則等法律、法規的有、、關規定，根據收購人中航工業供給的有關材料制作而成。 本次核查的關聯方對其所供給的出具財務顧問報告所需的所有材料和文件的真實性、正確性、完整性負責，財務顧問的責任是按照行業公認的業務標準、道德規范和勤懇盡責的精力，本著客觀、公平的原則，在認真審閱相干材料并經過審慎調查的基礎上，發表財務顧問意見，旨在對中航工業本次收購成飛集成股份的相干事宜作出客觀和公平的評價。 2-1-4第二節財務顧問承諾與聲明一、財務顧問承諾按照《收購措施》及其他相干法規請求，中航證券在出具本報告時承諾如下：(一)中航證券作為本次收購的收購人財務顧問，已按照規定履行盡職調查任務，有充分理由確信所發表的專業意見與收購人申報文件的內容不存在本質性差別；(二)中航證券已對收購人的關于本次收購的申報文件進行了核查，確認申報文件的內容與格式符合相干法規規定；(三)中航證券有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規和中國證監會的規定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、正確、完整，不存在虛偽記載、誤導性陳述和重大遺漏；(四)中航證券就本次收購所出具的財務顧問報告已提交其內核機構審查，并獲得通過；(五)中航證券在擔負本次收購財務顧問期間，已采用嚴格的保密措施，嚴格履行內部防火墻制度，除收購方案操作所必須的與債權人及監管部門溝通外，未泄漏與收購相干的尚未披露的信息；二、財務顧問聲明(一)本報告所根據的文件、材料及其他相干材料由收購人供給，收購人已向本財務顧問保證：其為出具本報告所供給的所有文件和材料均真實、正確、完整，并對其真實性、正確性、完整性承擔責任。 (二)本財務顧問基于誠實信用、勤懇盡責的原則，已按照執業規矩規定的工作程序，旨在就《收購報告書》相干內容發表意見，發表意見的內容僅限《收購報告書》及其摘要正文所列內容，除非中國證監會另有請求，并不對與本次收購行動有關的其他方面發表意見。 2-1-5(三)本財務顧問提示投資者注意，本報告不構成對成飛集成的任何投資建議或意見，對投資者根據本報告做出的任何投資決策可能產生的風險，本財務顧問不承擔負何責任。 (四)本財務顧問提請寬大投資者認真瀏覽與收購相干的收購報告書及摘要、審計報告、法律意見書等信息披露文件。 (五)本財務顧問沒有委托或授權其他任何機構和個人供給未在本報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或闡明。 2-1-6第三節本次收購的情況介紹一、收購人簡要介紹公司名稱：中國航空工業團體公司公司類型：全民所有制企業注冊資本：6，400，000萬元住所：北京市朝陽區建國路128號法定代表人：林左鳴營業執照注冊號：100000000041923稅務登記證號碼：110101710935732成立時間：2008年11月6日經營領域：允許經營項目：軍用航空器及發動機、制導兵器、軍用燃氣輪機、兵器設備配套系統與產品的研究、設計、研制、實驗、生產、銷售、維修、保障及服務等業務。 一般經營項目：金融、租賃、通用航空服務、交通運輸、醫療、工程勘察設計、工程承包與施工、房地產開發等產業的投資與管理；民用航空器及發動機、機載設備與系統、燃氣輪機、汽車和摩托車及發動機(含零部件)、制冷設備、電子產品、環保設備、新能源設備的設計、研制、開發、實驗、生產、銷售、維修服務；設備租賃；工程勘察設計；工程承包與施工；房地產開發與經營；與以上業務相干的技巧轉讓、技巧服務；進出口業務。 通信地址：北京市朝陽區建國路128號接洽電話：010-58356702二、收購人控股股東及實際把持人中航工業附屬于國務院國資委，是國務院批準的國家授權投資機構。 國務院國資委代表國務院對中航工業履行國有資產出資人職責。 2-1-7中航工業股權關系圖如下：國務院國有資產監督管理委員會100%中國航空工業團體公司三、本次收購的基礎方案成飛團體將其持有的成飛集成51.33%股權無償劃轉給中航工業。 本次無償劃轉完成后，成飛團體將不再持有成飛集成股份，中航工業直接持有成飛集成51.33%股權，為成飛集成的控股股東和實際把持人。 本次無償劃轉完成前，收購人全資子公司成飛團體和控股公司成都凱天電子股份有限公司分辨持有成飛集成51.33%和0.95%股份，股權結構如下圖所示：國務院國有資產監督管理委員會100%中國航空工業團體公司100%注1成都飛機工業(團體)有限責任公司成都凱天電子股份有限公司0.95%51.33%四川成飛集成科技股份有限公司注：中航工業通過中航電子等多個控股公司間接控股成都凱天電子股份有限公司。 本次無償劃轉完成后，收購人將直接持有成飛集成177，178，702股，占其總股本的51.33%，收購人還通過成都凱天電子股份有限公司間接持有成飛集成2-1-83，290，080股，占其總股本的0.95%，股權結構如下圖所示：國務院國有資產監督管理委員會100%中國航空工業團體公司注100%成都凱天電子股份有限公司51.33%0.95%成都飛機工業(團體)有限責任公司四川成飛集成科技股份有限公司注：中航工業通過中航電子等多個控股公司間接控股成都凱天電子股份有限公司。 2-1-9第四節財務顧問意見本財務顧問審閱了本次收購所涉及的收購方決策文件、《股份劃轉協議》、相干審計報告、法律意見書及其他材料，按照《收購措施》請求，針對《收購報告書》中涉及的以下幾方面出具財務顧問意見：一、對收購報告書所披露的內容真實、正確、完整性評價本財務顧問基于誠實信用、勤懇盡責的原則，已按照執業規矩規定的工作程序，對收購人提交收購報告書涉及的內容進行了盡職調查，并對收購報告書進行了審閱及必要核查，從收購人財務顧問角度對收購人收購報告書的披露內容、方法等進行必要的建議。 本財務顧問履行上述程序后認為，收購人在其編制的收購報告書中所披露的內容是真實的、正確的和完整的，符合《證券法》、《收購措施》和16號準則等法律、法規對上市公司收購信息披露的請求，未創造重大遺漏、虛偽及隱瞞情況。 二、收購人本次收購的目標評價中航工業在其編制的收購報告書中對其收購成飛集成的目標進行了陳述：“中航工業直接持有成飛集成的股份后，中航工業將充分借助資本化運作手段，推動內部資源整合，增進產業化發展，同時為成飛集成長期發展供給更強有力的支撐，進一步提升公司價值，從而實現全部股東利益的最大化。 ”本財務顧問就收購目標與收購人進行了必要訪談溝通，并在盡職調查過程中對中航工業既有的發展戰略進行了懂得。 本財務顧問認為，收購人收購目標未與現行法律法規請求相違背，并與收購人既定戰略及成飛集成現狀相符合。 2-1-10三、關于收購人的主體資格、收購的經濟實力、規范運作上市公司的管理能力、是否需要承擔其他附加任務及是否具備履行相干任務的能力，是否存在不良誠信記載的評價根據收購人供給的所有必備證明文件，本財務顧問對收購人的實力、從事的重要業務、持續經營狀態、財務狀態和誠信情況進行必要的核查，財務顧問對收購人的主體資格、收購的經濟實力、規范運作上市公司的管理能力、是否需要承擔其他附加任務及是否具備履行相干任務的能力，是否存在不良誠信記載及誠信記載等發表以下意見。 (一)關于收購人主體資格中航工業系中華國民共和國境內依法設立并合法存續的全民所有制企業，不存在根據中國法律或其章程的相干規定需要終止或解散的情況，不存在《收購管理措施》第六條規定情況。 財務顧問經過核查后認為，中航工業具備收購上市公司的主體資格。 (二)收購人收購實力評價中航工業成立于2008年11月6日，注冊資本為國民幣6，400，000萬元，實收資本為國民幣6，400，000萬元，是國務院批準的國家授權投資機構。 截至本報告出具日，收購人中航工業財務狀態良好，最近三年的財務狀態如下：單位：萬元項目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日總資產46，917，867.4556，870，825.9551，815，523.57凈資產15，994，463.8819，834，110.2217，592，002.30資產負債率65.91%65.12%66.05%項目2012年度2011年度2010年度營業總收入30，060，590.8026，381，633.1120，988，799.65利潤總額1，317，577.821，219，337.731，142，391.12凈利潤887，644.04985，199.20949，332.162-1-11歸屬于母公司所有者的凈479，607.86644，588.50590，984.04利潤凈資產收益率5.19%5.33%4.91%收購人通過無償劃轉成飛團體持有的成飛集成51.33%股份，本次交易不涉及支付收購資金事宜。 因此，本財務顧問認為，中航工業財務狀態正常，持續經營狀態良好，中航工業具備履行本次收購的相干協議的實力。 (三)規范運作上市公司的管理能力中航工業持有哈飛航空工業股份有限公司、江西洪都航空工業股份有限公司、中航機載電子股份有限公司、中航飛機股份有限公司、湖北中航精機科技股份有限公司、中航光電科技股份有限公司、中航投資控股股份有限公司、中國航空科技工業股份有限公司和中航國際船舶控股有限公司等多家上市公司股權，這些上市公司主營業務明確，事跡精良，運作規范。 中航工業的董事、監事和高級管理人員均控制了基礎的證券專業知識，懂得上市公司的規范運作請求，具備規范運作上市公司的管理能力。 本財務顧問認為，中航工業具備規范運作上市公司的管理能力。 (四)附加任務收購人除按相干承諾書履行任務外，不需要承擔其他附加任務。 (五)收購人的誠信記載經核查，中航工業不存在負有數額較大債務且到期不能清償的情況，自成立之日起沒有受過與證券市場明顯有關的行政處分和刑事處分、未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，未產生其他與經濟糾紛有關的不良誠信記載。 四、對收購人進行輔導情況本財務顧問就協助收購方案的策劃及實行、在收購操作過程中就收購規范性等問題對收購人進行了必要的建議。 對收購人董事、監事和高級管理人員關于證券市場規范化運作進行了輔導，收購人的董事、監事和高級管理人員對有關法律、2-1-12行政法規和中國證監會的規定及應當承擔的任務責任進行了必要的懂得。 本財務顧問認為：財務顧問已經就上市公司后續規范性運作請求等事宜，對收購人董事、監事和高級管理人員進行了輔導，就收購人后續督導事宜進行了相應安排，財務顧問將督促收購人及其董事、監事和高級管理人員依法履行報告、公告和其他法定任務的情況。 上述財務顧問工作有利于收購人及收購人董事、監事和高級管理人員進步其上市公司規范性運作程度。 五、收購人的股權把持結構及其控股股東安排收購人的方法本財務顧問適當核查了收購人的工商注冊登記材料和公開披露的有關信息，本財務顧問認為，收購人在其編制的收購報告書中所披露的收購人股權把持結構是真實、正確的。 中航工業附屬于國務院國資委，是國務院批準的國家授權投資機構。 國務院國資委代表國務院對中航工業履行國有資產出資人職責。 六、收購人的收購資金起源及其合法性本次收購是中航工業通過無償劃轉的方法取得成飛集成51.33%的股權，不涉及收購人支付收購資金事宜，不存在用于本次收購的資金直接或者間接起源于上市公司或其關聯方的情況，也不存在利用收購的上市公司的股份向銀行等金融機構進行質押獲取融資的情況。 七、收購人履行必要的授權和批準程序(一)本次收購已經履行的相干法律程序1、2014年2月18日，成飛團體召開董事會會議，審議通過決定，將成飛團體持有的成飛集成51.33%股權劃轉至本公司。 2、2014年2月24日，中航工業召開管理委員會會議，審議并通過本次無償劃轉事項。 3、2014年2月28日，中航工業與成飛團體簽訂《股份劃轉協議》。 4、2014年3月18日，中航工業收到國務院國資委出具的《關于四川成飛2-1-13集成科技股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉有關問題的批復》(國資產權[2014]121號)，批準本次股權劃轉經濟行動。 (二)本次收購完成尚需履行的相干法律程序中國證監會對本報告書審核無異議，以及中國證監會批準豁免中航工業要約收購成飛集成的任務。 本財務顧問認為，就本次收購事宜，截至本報告出具之日，收購人中航工業已履行了必要的批準程序。 八、收購過渡期保持上市公司穩固經營的安排截止本報告出具日，成飛集成因正在謀劃重大資產重組事宜，其股票已自2013年12月23日起申請停牌。 目前，中航工業及有關各方正在緊張、有序地積極推動該重大事項，擬以成飛集成發行股份購置資產的方法收購中航工業從事防務設備生產制作的相干業務資產，同時實行配套融資。 本次重組將對成飛集成的主營業務、經營規模和盈利能力產生宏大的提升效果，有利于大幅進步成飛集成的公司價值，從而實現全部股東利益的最大化。 除上述業務外，中航工業暫無其他在過渡期間對成飛集成章程、員工、資產及業務等進行重大調劑的安排。 本財務顧問認為，上述安排符合相干法律法規的規定，有利于保持成飛集成的業務發展，有利于掩護成飛集成及全部股東的利益。 九、后續打算分析意見(一)后續打算分析1、對上市公司主營業務變更的打算截止本報告出具日，成飛集成因正在謀劃重大資產重組事宜，其股票已自2013年12月23日起申請停牌。 目前，中航工業及有關各方正在緊張、有序地積極推動該重大事項，擬以成飛集成發行股份購置資產的方法收購中航工業從事2-1-14防務設備生產制作的相干業務資產，同時實行配套融資。 后續重組完成后，若轉變成飛集成主營業務或者對主營業務作出重大調劑，將會嚴格履行必要的法律程序和信息披露任務。 2、對上市公司重組的打算成飛集成因正在謀劃重大資產重組事宜，其股票已自2013年12月23日起申請停牌。 目前，中航工業及有關各方正在緊張、有序地積極推動該重大事項，擬以成飛集成發行股份購置資產的方法收購中航工業從事防務設備生產制作的相干業務資產，同時實行配套融資。 本次重組將對成飛集成的主營業務、經營規模和盈利能力產生宏大的提升效果，有利于大幅進步成飛集成的公司價值，從而實現全部股東利益的最大化。 3、對上市公司董事會、監事會及高級管理人員的調劑打算截止本報告出具日，收購人暫無對成飛集成的董事會、監事會及高級管理人員進行調劑的打算。 后續重組完成后，若成飛集成對整董事會成員、監事會成員及高級管理人員進行調劑，將會嚴格履行必要的法律程序和信息披露任務。 4、對上市公司章程的修正打算截止本報告出具日，收購人沒有對成飛集成可能阻礙收購上市公司把持權的公司章程條款進行修正的打算。 5、對上市公司現有員工聘請打算作重大變動的打算截止本報告出具日，收購人沒有對成飛集成現有員工聘請打算作重大變動的打算。 6、對上市公司分紅政策調劑的打算截止本報告出具日，收購人沒有對成飛集成分紅政策進行重大調劑的打算。 7、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的打算截止本報告簽訂日，收購人正積極推動以成飛集成發行股份購置資產的方法收購中航工業從事防務設備生產制作的相干業務資產。 后續重組中，若成飛集成擬對業務和組織結構進行重大調劑，將會嚴格履行必要的法律程序和信息披露義2-1-15務。 本財務顧問經過對本次收購相干事宜進行核查后認為，收購人對上市公司的后續打算，有利于上市公司的發展、保持上市公司生產經營的穩固、掩護上市公司的全部股東利益。 (二)同業競爭成飛集成的主營業務為汽車模具、數控加工、鋰電池、電源系統及配套產品以及車身零部件等。 中航工業及其他下屬公司目前無此類業務或類似產品，與上市公司之間不存在同業競爭情況。 收購人承諾：1、本公司及本公司把持的其他企業目前與上市公司主營業務不存在同業競爭的情況。 2、本公司具有上市公司把持權期間，將依法采用必要及可能的措施來避免產生于上市公司主營業務的同業競爭及利益沖突的業務或運動，并促使本公司把持的其他企業避免產生于上市公司主營業務的同業競爭及利益沖突業務或運動。 3、按照本公司整體發展戰略以及本公司及本公司把持的其他企業的自身情況，如因今后實行的重組或并購等行動導致產生本公司及本公司把持的其他企業新增與上市公司形成本質性競爭的業務，本公司將在條件允許的前提下，以有利于上市公司的利益為原則，采用可行的方法打消同業競爭。 本財務顧問認為，對于本次收購完成后可能產生的同業競爭，中航工業作出相干承諾，在承諾得到履行的情況下，上市公司的性和持續發展不受影響。 (三)關聯交易1、本次收購前的關聯交易情況本公司及本公司關聯方與成飛集成存在關聯交易，雙方按照平等、市場經濟原則簽訂了關聯交易協議，交易定價公平、公允、合理。 關聯交易均經成飛集成董事會、股東大會審議通過，成飛集成及時進行了公開披露，關聯交易不影響成飛集成的性，也未侵害成飛集成和其他非關聯股東的合法利益。 2-1-16收購人下轄近200家子公司(分公司)，其中在27家境內外上市公司持有5%以上股權，收購人尚未能在本收購報告書公告時披露2013年度經審計的合并財務會計報告。 2011年度和2012年度，本公司與上市公司及其子公司之間的交易情況如下：(1)與上市公司及其子公司之間的交易①2011年度本公司及本公司關聯方與成飛集成關聯交易情況a、采購商品/吸收勞務單位：元序號關聯方關聯交易內容定價原則本年產生額租賃費、后勤保障費成飛團體市場價1161，392.41等成飛團體成都油料有限公司油料款市場價285，470.09成飛賓館加班餐費、會務費市場價3345，788.00成都成飛建設有限公司基礎款市場價46，321，284.99成飛科協咨詢部壓空款、材料款市場價5159，416.02中國航空工業團體公司北京加工費市場價63，384，615.39航空制作工程研究所凱邁(洛陽)機電有限公司設備/技巧等市場價7261，623.93凱邁(洛陽)氣源有限公司原材料、技巧開發市場價89，564，273.94凱邁(洛陽)電子有限公司原材料、加工費市場價9181，277.78凱邁(洛陽)測控有限公司原材料市場價104，330，440.17中航光電科技股份有限公司原材料市場價111，441，451.52凱邁(洛陽)物業管理有限物業費等市場價121，295，194.64公司凱邁(洛陽)置業包裝有限供給勞務市場價133，920，000.00公司凱邁嘉華(洛陽)新能源有原材料市場價1412，876.07限公司b、銷售商品/供給勞務單位：元序號關聯方關聯交易內容定價原則本年產生額2-1-17序號關聯方關聯交易內容定價原則本年產生額成飛團體出售商品市場價1108，338，660.03凱邁(洛陽)測控有限公司銷售電池市場價289，743.59凱邁(洛陽)氣源有限公司銷售材料市場價3200，919.66貴州航飛精密制作有限公司銷售材料市場價4164，652.99中航電動汽車(鄭州)有限公司銷售電池市場價5118，705.12中國航空工業團體公司金城南京機銷售電池市場價670，461.54電液壓工程研究中心凱邁嘉華(洛陽)新能源有限公司銷售電池市場價728，358.98凱邁(洛陽)電子有限公司銷售電池市場價810，975.64c、租賃情況單位：元序租賃資租賃起始租賃費定年度確認的租出租方名稱租賃終止日號產種類日價根據賃費成飛團體房屋市場價12007.4.12017/3/311，200，000.00中國空空導彈辦公樓市場價22011.1.12011.12.31390，000.00研究院中國空空導彈設備市場價32011.1.12011.12.3115，446.00研究院中國空空導彈車輛租市場價42011.1.12011.12.319，570.00研究院賃凱邁(洛陽)電辦公樓市場價52011.1.12011.12.31303，116.50子有限公司d、資金拆借單位：元序拆借方名稱起始日到期日拆借金額備注號中國空空導彈研究院拆入12009.12.252014.12.2615，000，000.00中國空空導彈研究院拆入22009.12.292014.12.262，800，000.00中國空空導彈研究院拆入32010.1.62014.12.2615，200，000.00中國空空導彈研究院拆入42010.4.92011.4.810，000，000.002-1-18e、其他交易根據成飛集成與其他投資方中航工業、航建航空產業股權投資(天津)有限公司、中航投資控股有限公司、江西洪都航空工業股份有限公司及洛陽興航投資有限責任公司簽訂的《中航鋰電(洛陽)有限公司之增資協議》，成飛集成及其他投資者以貨幣資金共計133，300萬元對中航鋰電(洛陽)有限公司(以下簡稱“中航鋰電”)進行增資，增資資金分兩期繳付，第一期增資資金33，300萬元由成飛集成及其他投資方繳付于2010年繳付，其中成飛集成繳付2，000萬元，第二期增資資金100，000萬元全部由成飛集成于非公開發行募集資金完成后繳付。 2011年7月，成飛集成向中航鋰電繳付第二期增資10億元，擁有的股權由3.32%增長至63.63%，中航鋰電成為成飛集成控股子公司。 ②2012年度本公司及本公司關聯方與成飛集成關聯交易情況a、采購商品/吸收勞務單位：元序號關聯方交易內容定價原則本年產生額租賃費、后勤保障費成飛團體市場價1863，253.87等成飛團體成都油料有限公司油料款市場價293，990.26成飛賓館餐費、會務費市場價3345，366.00成都成飛建設有限公司基礎款市場價44，874，390.00凱邁(洛陽)氣源有限公司原材料、技巧開發市場價58，719，695.92凱邁(洛陽)電子有限公司原材料、加工費市場價6375，980.70凱邁(洛陽)測控有限公司原材料市場價7596，244.44中航光電科技股份有限公司原材料市場價81，062，344.10凱邁(洛陽)物業管理有限物業費等市場價92，211，568.54公司凱邁(洛陽)置業包裝有限供給勞務市場價104，373，065.00公司2-1-19序號關聯方交易內容定價原則本年產生額凱邁嘉華(洛陽)新能源有原材料市場價111，465.81限公司貴州航飛精密制作有限公司原材料市場價1269，019.65凱邁(江蘇)機電有限公司設備市場價132，480，000.00凱邁(洛陽)測控有限公司原材料市場價14596，244.44沈陽飛機工業團體物流設備設備市場價151，280，000.00有限公司b、出售商品/供給勞務單位：元序關聯方關聯交易內容定價原則本年產生額號成飛團體出售商品市場價189，366，836.01凱邁(洛陽)氣源有限公司銷售材料市場價228，660.26貴州航飛精密制作有限公司銷售材料市場價3314，543.59中航電動汽車(鄭州)有限公司銷售電池市場價439，658.12凱邁嘉華(洛陽)新能源有限公銷售電池市場價593，063.25司中航鋰電(美國)公司銷售電池市場價610，657，188.77江西洪都航空工業團體有限責任銷售電池市場價751，282.05公司中國空空導彈研究院供給勞務市場價83，100，000.00c、租賃情況單位：元序租賃費租賃資年度確認租賃出租方名稱租賃起始日租賃終止日號定價依產種類費據成飛團體房屋市場價12007.4.12017/3/311，200，000.00中國空空導彈研究2辦公樓市場價2012.1.12012.12.31292，500.00院2-1-20中國空空導彈研究車輛租3市場價2012.1.12012.12.319，570.00院賃d、資金拆借單位：元序拆借方名稱起始日到期日拆借金額備注號中國空空導彈研究院拆入12009.12.252014.12.2615，000，000.00中國空空導彈研究院拆入22009.12.292014.12.262，800，000.00中國空空導彈研究院拆入32010.1.62014.12.2615，200，000.00中國空空導彈研究院拆入42010.4.92011.4.810，000，000.00中航工業團體財務有拆入52012.9.262019.10.2690，000，000.00限責任公司中航工業團體財務有拆入62012.9.262019.10.2630，000，000.00限責任公司(2)與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易截至本報告書簽訂日前24個月內，本公司及本公司重要負責人與成飛集成的董事、監事、高級管理人員之間不存在金額超過國民幣5萬元以上的交易2、本次收購完成后的關聯交易情況本次收購完成后，收購人與中航工業及其關聯公司簽訂的關聯交易合同持續有效，對于新增關聯交易，收購人承諾將嚴格按照有關法律法規和成飛集成公司章程的規定辦理，以公平、公允的價格和條款從事相干交易。 因此，本財務顧問認為，本次收購不影響中航工業的經營性和持續發展。 3、規范關聯交易的措施為規范中航工業與上市公司產生關聯交易，中航工業已做出承諾：(1)在本公司控制上市公司把持權期間，將規范管理與上市公司之間的關聯交易。 對于無法避免或有合理原因及正常經營所需而產生的關聯交易，本公司及本公司下屬全資、控股子公司將遵守市場公開、公平、公平的原則，以公允、合理的市場價格進行，并根據有關法律、法規和規范性文件和上市公司章程規定2-1-21履行關聯交易的決策程序，依法履行信息披露任務和辦理有關審批程序。 (2)在本公司控制上市公司把持權期間，不會利用公司的把持地位作出侵害上市公司及其他股東的合法利益的關聯交易行動。 本財務顧問認為，對于本次收購完成后可能產生的關聯交易，中航工業作出相干承諾，在承諾得到履行的情況下，上市公司的性和持續發展不受影響。 十、收購標的股權的權利截至《收購報告書》簽訂之日，成飛團體持有的成飛集成股份不存在被質押、凍結及其它權利情況。 經核查，本財務顧問認為，收購標的未設定權利及安排。 十一、關于收購人及其關聯方與被收購人之間的業務往來以及收購人與被收購公司董事、監事及高級管理人員的任職安排(一)收購人及其關聯方與被收購人之間的業務往來截至《收購報告書》簽訂之日，中航工業及其關聯方與成飛集成存在的業務往來本節“九、后續打算分析意見”之“(三)關聯交易”相干部分。 (二)收購人與被收購公司董事、監事及高級管理人員的任職安排截至本財務顧問報告簽訂日，收購人沒有對上市公司董事會或高級管理人員進行調劑的打算。 十二、上市公司原控股股東、實際把持人及其關聯方是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債供給的擔保或者侵害公司利益的其他情況(一)上市公司資金、資產被原控股股東或關聯方占用的情況根據中瑞岳華會計師事務所(特別普通合伙)2013年4月9日出具的于《關2-1-22于四川成飛集成科技股份有限公司關聯方占用上市公司資金情況的專項審核報告》(中瑞岳華專審字[2013]第0720號)，截至2012年12月31日，成飛集成控股股東、實際把持人及其關聯方占用上市公司資金余額合計為1，711.34萬元，全部為經營性占用。 除此以外，未創造上市公司資金、資產被關聯企業、控股股東、實際把持人占用的情況。 (二)上市公司向控股股東或關聯方供給擔保的情況截至本報告簽訂之日，未創造上市公司為控股股東或其他關聯方供給擔保的情況。 因此，本財務顧問認為，成飛團體及其關聯方對上市公司的債務為正常業務往來產生的款項，產生于雙方必要的經常性關聯交易，前述關聯交易已經成飛集成董事、董事會、股東大會審議通過。 隨著交易的履行，該資金占用情況會逐步打消，不會侵害上市公司及其全部股東的利益。 除上述情況外，未創造成飛團體及其他關聯方占用上市公司資金的情況，未創造成飛集成向控股股東及其他關聯方供給擔保的情況。 十三、對收購人要約豁免條件的評價收購人本次收購成飛團體持有的成飛集成51.33%的股份，成為成飛集成的控股股東，超過了上市公司總股本的30%，觸發要約收購任務。 中航工業按照《上市公司收購管理措施》規定向中國證監會提請免于以要約收購方法增持股份的豁免申請。 根據《上市公司收購管理措施》第六十三條第一款第一項規定，“經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%”，收購人可以向中國證監會申請以簡易程序免除發出要約。 本財務顧問認為，中航工業本次收購在經國務院國資委批準后，符合《收購管理措施》第六十三條第一款規定之情況，收購人可以向中國證監會申請以簡易程序免除發出要約。 2-1-23十四、本次股份無償劃轉相干方買賣股票情況的核查意見成飛集成因重大事項于2013年12月23日向深圳證券交易所申請停牌，在該重大事項停牌日前6個月，中航工業下屬子公司成都凱天電子股份有限公司(以下簡稱“凱天電子”)曾在上述期間賣出成飛集成股票，成飛團體一名董事的配偶及一名監事的父母(包含父親及母親)亦存在買賣成飛集成股份的情況。 經核查，凱天電子減持成飛集成股份的重要目標是為解決其流動資金和二廠區建設資金的需求；其減持成飛集成股份已履行了必要的內部決策程序，并獲得其控股股東中航機載電子股份有限公司的批準減持股份的批復。 此外，凱天電子減持成飛集成股票產生在2013年8月22日，與成飛集成重大事項停牌日2013(年12月23日)間隔較長，當時中航工業尚未打算召開謀劃與公司相干的重大事項的會議，亦未決策將成飛團體持有的成飛集成51.33%股權劃轉至中航工業。 因此，凱天電子在買賣成飛集成股票時，不具備獲悉本次股權無償劃轉內幕信息的條件，不存在利用內幕信息交易的情況。 截至本次成飛集成收購報告書簽訂日，凱天電子減持成飛集成股票的行動已滿6個月，本次收購未違背《中華國民共和國證券法》第四十七條關于禁止持有上市公司股份百分之五以上的股東將持有的公司股票在買入6個月內賣出或在賣出后6個月內又買入的規定。 經核查，上述三名自然人股票交易均產生在2013年12月23日成飛集成獲通知謀劃與公司相干的重大事項的會議之前。 上述人員上述人員在買賣成飛集成股票時，不具備獲取本次重大資產重組內幕信息的條件。 其在核查期間買賣成飛集成股票之行動不存在利用內幕信息交易的情況。 除上述交易成飛集成股票情況外，本次成飛集成本次成飛集成股份無償劃與轉涉及的劃轉雙方、上市公司、中介機構、前述各方機構的董事、監事、高級管理人員、重要負責人、項目工作人員及其直系親屬在成飛集成重大事項停牌前6個月未通過證券交易系統買賣成飛集成的股票。 2-1-24本頁無正文，《中航證券有限公司關于中國航空工業團體公司收購四川成飛集為成科技股份有限公司之財務顧問報告》之簽章頁)財務顧問主辦人：李學峰胡治平內核負責人：王革文投資銀行業務負責人：石玉晨法定代表人：王宜四中航證券有限公司2014年4月2日2-1-25。 |
