股票簡稱：上市地點：深圳證券交易所股票代碼：002520浙江日發(fā)精密機(jī)械股份有限公司重大資產(chǎn)購置實行情況報告書公司聲明本公司及董事會全部成員保證本實行情況報告書內(nèi)容的真實、正確、完整，并對本實行情況報告書的虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述或重大相干公司股票走勢遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 中國證券監(jiān)督管理委員會及其他政府機(jī)關(guān)對本次重大資產(chǎn)重組所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的本質(zhì)性斷定或保證，任何與之相反的聲明均屬虛偽不實陳述。 本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營與收益的變更，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)重組引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。 投資者若對本實行情況報告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。 本公司已按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》第二十二條規(guī)定編制《重大資產(chǎn)重組實行情況報告書》。 釋義除非特別提示，本盡職調(diào)查報告的下列詞語含義如下：第一節(jié)本次交易概述一、本次交易的背景和目標(biāo)（一）本次交易的背景1、從政策層面看，國家勉勵境外投資，“走出去”整合海外優(yōu)質(zhì)資源近年來，我國企業(yè)對外投資日益增多，積極參與國際分工融入全球產(chǎn)業(yè)鏈提升參與國際化能力，不斷在各自行業(yè)中的高端領(lǐng)域進(jìn)行布局，為適應(yīng)境外投資日益發(fā)展的需要，國家相干部門相繼頒布了《國務(wù)院關(guān)于勉勵和規(guī)范企業(yè)對外投資合作的意見》、《境外投資產(chǎn)業(yè)領(lǐng)導(dǎo)政策》、《對外投資國別產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向目錄》等境外投資勉勵政策。 此外，國務(wù)院先后印發(fā)了《境外投資“十一五”方案》和《“十二五”利用外資和境外投資方案》，加強(qiáng)了對境外投資的方案和導(dǎo)向領(lǐng)導(dǎo)。 如《“十二五”利用外資和境外投資方案》中規(guī)定：“領(lǐng)導(dǎo)境內(nèi)資金通過收購、參股、在境外設(shè)立研發(fā)中心、合資企業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資基金等多種方法，投向境外高新技巧產(chǎn)業(yè)、先進(jìn)制作業(yè)項目，推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)加快發(fā)展。 支撐企業(yè)獲取境外知識產(chǎn)權(quán)，加快推動境內(nèi)具有自主知識產(chǎn)權(quán)的技巧標(biāo)準(zhǔn)在境外推廣利用”。 《關(guān)于勉勵和領(lǐng)導(dǎo)民營企業(yè)積極開展境外投資的實行意見》（發(fā)改外資[2012]1905號）規(guī)定：“加強(qiáng)民營企業(yè)境外高新技巧和先進(jìn)制作業(yè)投資，增進(jìn)國內(nèi)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，推動國內(nèi)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和結(jié)構(gòu)調(diào)劑”。 2010年10月，國務(wù)院頒布的《關(guān)于加快造就和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》中，將戰(zhàn)略性新興產(chǎn)品提升到國民經(jīng)濟(jì)的先導(dǎo)和支柱產(chǎn)業(yè)，并斷定節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)、新一代信息技巧產(chǎn)業(yè)、生物產(chǎn)業(yè)、高端設(shè)備制作產(chǎn)業(yè)、新能源產(chǎn)業(yè)、新材料產(chǎn)業(yè)、新能源汽車等七大產(chǎn)業(yè)作為國家重點扶持的產(chǎn)業(yè)。 隨著中國《工業(yè)轉(zhuǎn)型升級方案（2011—2015年）》及《“十二五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方案》的深入貫徹落實，高端機(jī)床制作業(yè)將迎來重要的發(fā)展機(jī)會期。 2、從交易機(jī)會來看，機(jī)床行業(yè)開端復(fù)蘇，此時并購可提前布局搶占先機(jī)在經(jīng)歷了2010年與2011年的增長之后，世界機(jī)床消費(fèi)在2012年和2013年持續(xù)兩年下滑。 從2012年的數(shù)據(jù)來看，產(chǎn)值下滑速度明顯低于消費(fèi)的下滑速度，這導(dǎo)致了2012年全球機(jī)床行業(yè)的產(chǎn)能過剩，并引起2013年機(jī)床產(chǎn)品價格的明顯下跌。 然而2013年機(jī)床產(chǎn)品的供求關(guān)系經(jīng)過調(diào)劑逐步走向均衡，年末機(jī)床產(chǎn)品的價格逐步回升到一的程度。 隨著全球經(jīng)濟(jì)的緩慢復(fù)蘇，各國出臺的經(jīng)濟(jì)刺激政策的作用逐步浮現(xiàn)，機(jī)床行業(yè)發(fā)展的外部環(huán)境逐步得到改良。 美國加德納公司預(yù)測2014年世界機(jī)床行業(yè)將扭轉(zhuǎn)下滑趨勢，全球機(jī)床消費(fèi)將實現(xiàn)6.2%的增長，達(dá)到583億美元。 經(jīng)歷了幾年的經(jīng)濟(jì)危機(jī)與行業(yè)低迷之后，外國機(jī)床生產(chǎn)企業(yè)的估值程度正處于低點，此時進(jìn)行海外優(yōu)質(zhì)機(jī)床資源的整合是難得的良機(jī)。 通過并購?fù)鈬鴥?yōu)質(zhì)企業(yè)，在行業(yè)完整復(fù)蘇前夕搶占科技人才與高新技巧等戰(zhàn)略資源，并獲得歐美市場的優(yōu)質(zhì)客戶，實現(xiàn)提前布局，將為公司的核心競爭力帶來持久的提升，并為公司未來幾年的盈利增長奠定良好的基礎(chǔ)。 ?。ǘ┍敬谓灰椎哪繕?biāo)1、從戰(zhàn)略層面看，并購海外公司可快速實現(xiàn)國際化戰(zhàn)略，鞏固并提升行業(yè)地位經(jīng)過多年發(fā)展，公司已經(jīng)成為國內(nèi)最重要的數(shù)控機(jī)床生產(chǎn)商之一，在行業(yè)產(chǎn)品創(chuàng)新與技巧過程中施展著重要作用。 但目前公司的產(chǎn)品重要面向國內(nèi)市場，近兩年受到全球經(jīng)濟(jì)形勢所累，機(jī)床行業(yè)處于低位徘徊狀態(tài)，下業(yè)新增投資與設(shè)備更新速度放緩，導(dǎo)致國內(nèi)外需求疲軟，公司事跡增長動力不足。 為了在數(shù)控機(jī)床領(lǐng)域持續(xù)做精做專，鞏固并進(jìn)一步提升公司的行業(yè)地位，開辟新的市場，國際化經(jīng)營是重要的戰(zhàn)略方向。 日發(fā)精機(jī)作為上市企業(yè)，擁有通過資本市場通融資金的便捷渠道。 公司在機(jī)床行業(yè)的經(jīng)營多年積累了豐富的經(jīng)驗，建立了科學(xué)高效的生產(chǎn)管理系統(tǒng)、健全有效的內(nèi)部把持制度，產(chǎn)品技巧程度與盈利能力處于業(yè)內(nèi)先進(jìn)程度。 從各方面來看，公司已經(jīng)具備了并購?fù)鈬髽I(yè)，進(jìn)行全球化布局的實力。 公司一直致力于中高端數(shù)控機(jī)床的研產(chǎn)生產(chǎn)，具備與國際先進(jìn)機(jī)床企業(yè)同臺競爭的實力，在經(jīng)濟(jì)低迷的環(huán)境下整合海外資源更可以享受低估值程度帶來的收益。 本次收購MCM公司是日發(fā)精機(jī)國際化戰(zhàn)略的重要步驟，公司可以借此懂得國際市場環(huán)境、法律環(huán)境、經(jīng)營環(huán)境等。 本次交易可以贊助公司快速進(jìn)入歐美市場，積累國際并購與整合經(jīng)驗，以本次收購為起點，加快公司的國際化過程。 2、從技巧層面看，收購MCM公司可貼近先進(jìn)制作中心，進(jìn)步研發(fā)實力，實現(xiàn)跨越式發(fā)展目前公司正處于快速發(fā)展階段，對先進(jìn)機(jī)床制作技巧與專業(yè)技巧人才有著急切的需求。 諸多機(jī)床制作業(yè)強(qiáng)國都位于歐洲，意大利近年來一直是世界排名前五的機(jī)床生產(chǎn)國和機(jī)床出口國，機(jī)床工業(yè)發(fā)展歷史長久，底蘊(yùn)深厚，積累了大批頂尖的專業(yè)技巧人才與管理人才。 MCM公司研發(fā)實力雄厚，在產(chǎn)品制作與生產(chǎn)管理軟件等方面明顯的技巧優(yōu)勢贊助其獲得了包含空客在內(nèi)的眾多全球著名客戶。 收購MCM后，可以吸收其現(xiàn)有的專業(yè)技巧研發(fā)團(tuán)隊與多年積累的技巧材料，進(jìn)步公司研發(fā)能力。 本次并購亦有利于增進(jìn)公司內(nèi)部的技巧交換，增進(jìn)技巧，使公司貼近世界先進(jìn)制作業(yè)的前沿，懂得行業(yè)發(fā)展動態(tài)。 同時，公司可以MCM公司所在的意大利為據(jù)點，從全部歐洲招募專業(yè)技巧人才，為公司的研發(fā)團(tuán)隊源源不斷的供給人力資源支撐。 本次收購MCM公司將使公司整體科研能力快速進(jìn)步至世界領(lǐng)先程度，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。 3、從市場層面看，有效的整合品牌與渠道資源，可快速進(jìn)步市場份額盡管近幾年中國經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展，國際上地位不斷提升，但制作業(yè)程度始終無法獲得歐美國家的充分認(rèn)可，機(jī)床產(chǎn)品在歐美市場的競爭力較弱。 MCM公司擁有諸多全球著名的客戶，產(chǎn)品德量與技巧實力都處于國際先進(jìn)程度。 通過并購MCM公司，整合品牌資源，可以快速進(jìn)步“日發(fā)”的國際化形象，贊助公司產(chǎn)品迅速進(jìn)入歐美市場。 MCM公司客戶重要集中于意大利和歐洲地區(qū)的其他國家 由于意大利國內(nèi)經(jīng)濟(jì)危機(jī)，MCM公司開端重視海外業(yè)務(wù)的拓展。 日發(fā)精機(jī)在國內(nèi)已建立了完善的銷售網(wǎng)絡(luò)與售后服務(wù)系統(tǒng)，與眾多客戶保持著長期穩(wěn)固的合作關(guān)系。 并購?fù)瓿珊螅緦喼奘袌雎男薪y(tǒng)一的市場管理，在各個細(xì)分市場實行資源共享，同時重視對印度、俄羅斯等新興市場國家的市場開發(fā)。 4、從業(yè)務(wù)層面來看，可借助先進(jìn)經(jīng)驗與技巧，發(fā)展公司航空戰(zhàn)略高端設(shè)備制作業(yè)是國家方案的七大戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)之一，而航空航天產(chǎn)業(yè)被國務(wù)院列在高端設(shè)備制作業(yè)之首，中國將步入航空航天行業(yè)發(fā)展的高速增長期。 伴隨中國大國崛起的步伐，軍用航空航天領(lǐng)域的投入資本與日俱增；同時隨著低空空域的，通航、民用航空和商用航空也需要大批的航空器。 而航空航天設(shè)備的裝配成本占其總成本的50%，故航空航天行業(yè)需要大批用于裝配的數(shù)字化成套設(shè)備。 根據(jù)《中國民用航空發(fā)展“十二五”方案》，到“十二五”末，我國運(yùn)輸機(jī)隊規(guī)模將增長至2750架，年均增速11%，通用機(jī)隊規(guī)模從2010年的1010架增長至2000架以上。 近年來我國通用航空亦獲得了較快發(fā)展，飛行總量年均增長達(dá)10%以上，行業(yè)規(guī)模日益擴(kuò)大。 2010年國務(wù)院和發(fā)布的《關(guān)于深化我國低空空域管理的意見》指出今后10年間我國通用航空年均增長預(yù)計將達(dá)到15%以上，并對未來我國低空空域管理提出了相應(yīng)的舉動。 在航天業(yè)方面，中國航天"十二五"的目標(biāo)是100次火箭發(fā)射，100顆衛(wèi)星發(fā)射上天，100顆衛(wèi)星在軌穩(wěn)固運(yùn)行。 中國未來航空航天產(chǎn)業(yè)的發(fā)展遠(yuǎn)景十分廣闊 為搶占航空航天裝配領(lǐng)域的數(shù)字化成套設(shè)備市場，做好產(chǎn)業(yè)布局，公司2014年已成立了浙江日發(fā)航空數(shù)字設(shè)備有限責(zé)任公司。 日發(fā)精機(jī)具備蜂窩材料五軸加工中心的生產(chǎn)能力，并已成功向客戶交付產(chǎn)品。 蜂窩材料與同類型實心材料相比，強(qiáng)度質(zhì)量比和剛性重量比是最高的。 蜂窩材料的結(jié)構(gòu)特點使其被廣泛利用于航空、航天等高技巧領(lǐng)域，用作航空航天飛行器的輔材。 本次擬收購的MCM公司客戶散布領(lǐng)域廣泛，尤以航空業(yè)為主，擁有空客、奧古斯塔韋斯特蘭直升機(jī)（全球第二大直升機(jī)廠家）在內(nèi)的重量級客戶，目前其銷售總額中約一半起源于航空業(yè)。 MCM公司的數(shù)控機(jī)床設(shè)備可用于加工航空航天器的超硬、合金輔材，加工能力涵蓋飛機(jī)制作的所有要害環(huán)節(jié)。 日發(fā)精機(jī)與MCM公司的產(chǎn)品與技巧在航空航天領(lǐng)域的聯(lián)合，以及MCM公司在相干領(lǐng)域積累的經(jīng)驗與客戶資源可以贊助公司快速獲得發(fā)展航空數(shù)字化設(shè)備業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略資源，搶占市場先機(jī)。 5、從財務(wù)層面看，MCM公司自身盈利能力仍有較大增長空間，有助于提升上市公司的盈利能力根據(jù)美國加德納公司的預(yù)計，2014年全球機(jī)床消費(fèi)將觸底反彈，實現(xiàn)6.2%的增長。 意大利一直是世界排名前五位的機(jī)床生產(chǎn)國，生產(chǎn)工藝成熟，技巧程度領(lǐng)先，具有很強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，作為歐洲領(lǐng)先的機(jī)床生產(chǎn)企業(yè)，MCM公司亦將從行業(yè)的復(fù)蘇當(dāng)中獲益。 本次并購?fù)瓿珊螅ㄟ^有效的整合，MCM公司可以借助日發(fā)精機(jī)在中國國內(nèi)的銷售網(wǎng)絡(luò)與售后服務(wù)機(jī)構(gòu)快速打開中國高端機(jī)床市場。 此外，MCM公司目前的委托加工資源集中于意大利，生產(chǎn)成本較高。 隨著全球委托加工資源的整合，相應(yīng)的加工成本將有較大幅度的降落，進(jìn)一步進(jìn)步公司的盈利程度。 并購MCM公司，將有效的疏散上市公司的市場風(fēng)險，貢獻(xiàn)新的利潤增長點，增厚公司的事跡。 二、本次交易的具體情況（一）交易概況本次重大資產(chǎn)重組擬由公司向意大利MCM公司的五位自然人股東GabrieleGasperini、GiuseppeBolledi、AlbinoPanigari、FrancoZanelli和PieroBernazzani支付現(xiàn)金，購置其所持有MCM公司的80%的股權(quán)，交易完成后MCM公司將成為本公司的控股子公司。 ?。ǘ┍敬谓灰椎慕灰讓Ψ矫Q本次重大資產(chǎn)重組的交易對方為GabrieleGasperini、GiuseppeBolledi、AlbinoPanigari、FrancoZanelli和PieroBernazzani。 ?。ㄈ┍敬谓灰讟?biāo)的資產(chǎn)定價及溢價情況公司本次擬購置的資產(chǎn)為GabrieleGasperini、GiuseppeBolledi、AlbinoPanigari、FrancoZanelli和PieroBernazzani所持有的MCM公司80%股權(quán)。 本次購置資產(chǎn)以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)的評估成果為作價參考根據(jù)，并經(jīng)交易雙方協(xié)商斷定最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。 根據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司以2013年12月31日為評估基準(zhǔn)日出具的坤元評報〔2014〕194號《資產(chǎn)評估報告》，坤元資產(chǎn)評估有限公司MCM公司（MachiningCentersManufacturingS.p.A）股東全部權(quán)益在市場價值進(jìn)行了評估，并選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估成果14，761，269.27歐元作為MCM公司股東全部權(quán)益的評估值。 根據(jù)評估基準(zhǔn)日外匯匯率（100歐元＝841.89元國民幣），MCM公司的股東全部權(quán)益的評估值為國民幣124，273，600.00元。 評估增值率為734.27% 公司和MCM五位股東協(xié)商斷定MCM公司80%權(quán)益價值為1，104.00萬歐元，相當(dāng)于評估值的93.49%。 ?。ㄋ模┙灰追椒叭谫Y安排本次交易為現(xiàn)金收購 公司擬應(yīng)用首次公開發(fā)行股票超募資金余額6，082.84萬元作為部分收購價款，其余收購款項為公司自籌資金解決。 ?。ㄎ澹┍敬谓灰讟?gòu)成重大資產(chǎn)重組2013年度，日發(fā)精機(jī)經(jīng)審計的銷售收入為24，742.47萬元，本次交易擬購置的資產(chǎn)在2013年度所產(chǎn)生的銷售收入為46，983.72萬元，占日發(fā)精機(jī)上一年度銷售收入的189.89%。 根據(jù)《重組措施》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組行動。 ?。┍敬谓灰撞粯?gòu)成關(guān)聯(lián)交易本次交易中，交易標(biāo)的資產(chǎn)的出售方為MCM公司的五位自然人股東，與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 第二節(jié)本次交易的實行情況一、本次交易的決策過程及批準(zhǔn)文件1、日發(fā)精機(jī)的批準(zhǔn)和授權(quán)（1）2014年5月8日，日發(fā)精機(jī)召開第五屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于收購意大利MachiningCentersManufacturingS.p.A》等議案，批準(zhǔn)公司以非公開發(fā)行股票募集的資金收購MCM80%的股權(quán)，并批準(zhǔn)公司與交易對方簽訂的SPA。 （2）2014年7月20日，日發(fā)精機(jī)召開第五屆董事會第十四次會議，審議通過了本次資產(chǎn)重組的相干議案，包含：《關(guān)于公司終止審議非公開發(fā)行股票相干事項的議案》、《關(guān)于公司符合上市公司重大資產(chǎn)重組條件的議案》、《關(guān)于公司現(xiàn)金購置資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組方案的議案》、《公司與交易對方簽訂的股權(quán)購置協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司應(yīng)用部分超募資金收購MCM公司80%股權(quán)的議案》、《關(guān)于公司<>及其摘要的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組相干事宜的議案》、《關(guān)于提議召開2014年第一次臨時股東大會的議案》等。 ?。?）日發(fā)精機(jī)董事于2014年7月20日出具《浙江日發(fā)精密機(jī)械股份有限公司董事關(guān)于公司終止實行非公開發(fā)行股票改為現(xiàn)金購置資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組事項的意見》，批準(zhǔn)終止審議五屆董事會第十二次會議審議通過的以非公開發(fā)行股票募集的資金進(jìn)行本次購置的議案，并對本次資產(chǎn)重組相干事項出具了確定性意見。 （4）2014年8月6日，日發(fā)精機(jī)召開2014年第一次臨時股東大會，審議通過了本次資產(chǎn)重組的相干議案，包含：《關(guān)于公司終止審議非公開發(fā)行股票相干事項的議案》、《關(guān)于公司符合上市公司重大資產(chǎn)重組條件的議案》、《關(guān)于公司現(xiàn)金購置資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組方案的議案》、《關(guān)于收購意大利MachiningCentersManufacturingS.p.A80%股權(quán)的議案》、《公司與交易對方簽訂的股權(quán)購置協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司應(yīng)用部分超募資金收購MCM公司80%股權(quán)的議案》、《關(guān)于公司<>及其摘要的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組相干事宜的議案》等。 2、中國企業(yè)境外并購的審批（1）2014年6月23日，浙江省發(fā)展與委員會出具了浙發(fā)改外資函[2014]223號《省發(fā)改委關(guān)于浙江日發(fā)精密機(jī)械股份有限公司收購意大利MCM公司股權(quán)項目備案的通知》，批準(zhǔn)對本次交易進(jìn)行備案，有效期1年。 （2）2014年7月17日，中華國民共和國商務(wù)部核發(fā)商境外投資證第3300201400252號《企業(yè)境外投資證書》，批準(zhǔn)日發(fā)精機(jī)本次并購MCM及取得其80%股權(quán)的行動。 ?。?）2014年7月21日，國家外匯管理局新昌縣支局核發(fā)的《業(yè)務(wù)登記憑證》，批準(zhǔn)日發(fā)精機(jī)用匯申請。 二、本次交易的實行情況根據(jù)日發(fā)精機(jī)與交易對方于2014年5月7日簽訂的SPA，日發(fā)精機(jī)本次擬向交易對方以現(xiàn)金方法購置MCM80%的股權(quán)。 （一）SPA及其補(bǔ)充協(xié)議關(guān)于標(biāo)的股權(quán)交割的規(guī)定根據(jù)SPA及SPA補(bǔ)充協(xié)議，交易各方對于標(biāo)的股權(quán)的交割約定如下：1、標(biāo)的股權(quán)的交易價格。 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對方所持MCM合計80%的股權(quán)。 標(biāo)的股權(quán)的交易價格為1，104萬歐元 2、本次交易的支付方法本次交易中，日發(fā)精機(jī)于交割日向交易對方以現(xiàn)金方法購置其持有的MCM80%的股權(quán)。 3、交割如在2014年8月10日及之前未能實現(xiàn)交割，交易對方或日發(fā)精機(jī)均可終止SPA及SPA補(bǔ)充協(xié)議，且不影響雙方的權(quán)利。 于交割日，交易對方與日發(fā)精機(jī)應(yīng)履行如下重要任務(wù)：（1）交易對方交付標(biāo)的股權(quán)給日發(fā)精機(jī)，并經(jīng)過公證人公證，以確保日發(fā)精機(jī)根據(jù)意大利法律依法擁有標(biāo)的股權(quán)的所有權(quán)；（2）交易對方應(yīng)當(dāng)以及時可動用資金，通過不可撤銷、無條件電匯方法支付給交易對方扣除尾款后的標(biāo)的股權(quán)收購價款；（3）標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓確認(rèn)之后，標(biāo)的公司股東名冊應(yīng)將日發(fā)精機(jī)記載為股東，以明確日發(fā)精機(jī)對標(biāo)的股權(quán)擁有的合法權(quán)益；（4）日發(fā)精機(jī)支付尾款（50萬歐元）至托管賬戶，作為交易對方履行其于SPA項下任務(wù)的保證。 （二）標(biāo)的股權(quán)過戶根據(jù)意大利律師事務(wù)所DEBERTIJACCHIA于2014年12月19日出具的法律意見書，于交割日2014年8月7日，交易對方將代表80%股權(quán)的股權(quán)證交付給日發(fā)精機(jī)，該等過程已經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)公證；同日，王本善先生被聘為MCM董事會。 根據(jù)意大利法律，于交割日起，80%股權(quán)的所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至日發(fā)精機(jī)。 根據(jù)2015年7月22日于意大利企業(yè)注冊處調(diào)取的企業(yè)注冊信息證明，本次資產(chǎn)重組標(biāo)的股權(quán)已登記至日發(fā)精機(jī)名下（三）交易價款的支付日發(fā)精機(jī)已于2014年8月6日分辨向交易對方指定的賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計1，104萬歐元。 交易對方并從日發(fā)精機(jī)已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中劃轉(zhuǎn)50萬歐元至托管賬戶，作為交易對方履行其于SPA項下任務(wù)的保證。 據(jù)此，標(biāo)的股權(quán)已按照SPA及SPA補(bǔ)充協(xié)議的約定，完成了交割，日發(fā)精機(jī)已及時、足額地支付的交易價款，并擁有標(biāo)的股權(quán)完整有效的所有權(quán)。 三、相干實際情況與此前披露的信息是否存在差別本次交易實行過程中相干資產(chǎn)的權(quán)屬及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)與此前披露的信息不存在差別。 根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特別普通合伙）出具的審計報告，意大利MCM公司2014年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為-139.07萬歐元，未能實現(xiàn)之前所作出的國民幣268.05萬元的盈利預(yù)測，差額為-170.9萬歐元。 意大利MCM公司盈利預(yù)測未能實現(xiàn)的原因如下：（1）受歐洲宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，意大利MCM公司2014年度銷售規(guī)模有較大幅度下滑，意大利MCM公司前三大市場法國、德國和意大利宏觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)下行，直接影響下游客戶的采購規(guī)模。 意大利MCM公司全年實現(xiàn)銷售收入5140.66萬歐元，同比降落8.44%。 ?。?）公司自2014年8月完成對意大利MCM公司交割后，已派駐相干管理人員進(jìn)行內(nèi)部管理改良和整合。 通過一段時間的磨合和市場拓展，也因四季度航空板塊市場環(huán)境趨于改良，意大利MCM公司在2014年第四季度取得近2000萬歐元的銷售訂單。 但因設(shè)備交付需要必定周期，四季度的銷售訂單無法全部轉(zhuǎn)化為銷售收入，也直接影響了意大利MCM公司全年事跡。 2015年公司將加大對意大利MCM公司的整合力度，通過聯(lián)合采購、資源整合和大中華區(qū)市場開辟等措施，強(qiáng)化內(nèi)部管理和市場拓展，增進(jìn)意大利MCM公司可持續(xù)發(fā)展。 四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的調(diào)換情況及其他相干人員的調(diào)劑情況（一）上市公司在重組實行期間董事、監(jiān)事、高級管理人員的調(diào)換情況及其他相干人員的調(diào)劑情況經(jīng)2014年9月10日2014年第二次臨時股東大會決定通過，聘請仝允桓先生為公司第五屆新的董事。 經(jīng)2015年4月20日第五屆董事會第十八次會議決定通過，聘請梁海青先生為公司副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)磨削事業(yè)部的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，免去丁亞燦先生副總經(jīng)理職務(wù)，聘請其磨削事業(yè)部副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)磨削事業(yè)部的制作生產(chǎn)管理工作。 經(jīng)2015年5月12日2014年度股東大會決定通過，聘請許金開先生為公司第五屆新的監(jiān)事。 ?。ǘ?biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的調(diào)換情況及相干人員的調(diào)劑情況經(jīng)2014年8月7日MCM股東會決定通過，聘請王本善先生、楊宇超先生、陸平山先生作為MCM的董事，共同組成MCM董事會。 經(jīng)2015年3月18日MCM股東會決定通過，聘請GiuseppeBolledi先生、GianLucaGiovanelli先生AlbinoPanigari先生為公司董事，與原董事王本善先生、楊宇超先生、陸平山先生共同組成MCM董事會。 五、交易實行過程中，是否產(chǎn)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際把持人或其他關(guān)聯(lián)人占用或上市公司為實際把持人及其關(guān)聯(lián)人供給擔(dān)保的情況本次交易實行過程中，未產(chǎn)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際把持人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情況，或上市公司為實際把持人及其關(guān)聯(lián)人供給擔(dān)保的情況。 六、相干協(xié)議及承諾的履行情況本次交易的相干協(xié)議及承諾已在《重大資產(chǎn)購置報告書》中予以披露。 截止本報告書出具之日，交易各方均不存在違背相干協(xié)議和承諾的行動。 七、相干后續(xù)事項的合規(guī)性和風(fēng)險根據(jù)交易各方簽訂的SPA及SPA補(bǔ)充協(xié)議，本次交易完成后，交易各方仍受以下條款的束縛：1、交易對方的聲明和保證交易對方就標(biāo)的股權(quán)的所有權(quán)、授權(quán)股本、公司存續(xù)證明、子公司所有權(quán)、業(yè)務(wù)準(zhǔn)則、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、不動產(chǎn)、員工、環(huán)境掩護(hù)等多方面做出了聲明和保證。 除工業(yè)產(chǎn)權(quán)、環(huán)境掩護(hù)等部分聲明及承諾不受36個月的外，其余交易對方作出的上述聲明和保證在交割日后持續(xù)有效，且在交割后36個月內(nèi)仍可強(qiáng)制履行。 2、對于交易對方持有的標(biāo)的公司剩余1，091股即20%股權(quán)，約定如下：日發(fā)精機(jī)向交易對方設(shè)立期權(quán)（以下稱“賣出期權(quán)”）；同時交易對方向日發(fā)精機(jī)設(shè)立期權(quán)（稱“買入期權(quán)”）。 雙方均不可撤回此期權(quán) 就賣出期權(quán)而言，交易對方應(yīng)在交割日兩年后且于交割日五年內(nèi)予以行使，即交易對方有權(quán)在前述期限內(nèi)請求日發(fā)精機(jī)購置其持有標(biāo)的公司20%的股權(quán)；就買入期權(quán)而言，應(yīng)在交割日六個月后且于交割日五年內(nèi)行使，即日發(fā)精機(jī)有權(quán)在前述期限內(nèi)請求交易對方向其出售標(biāo)的公司20%的股權(quán)。 據(jù)此，本次交易完成后，交易各方仍須遵守SPA及SPA補(bǔ)充協(xié)議的上述約定。 截至本報告書出具之日，本次重大資產(chǎn)購置資產(chǎn)的實行工作已本質(zhì)完成。 第三節(jié)中介機(jī)構(gòu)核查意見一、財務(wù)顧問核查意見綜上所述，本財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易已獲得必要的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，且已按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露任務(wù)。 日發(fā)精機(jī)通過向交易對方支付現(xiàn)金購置的標(biāo)的資產(chǎn)已辦理了相應(yīng)的權(quán)屬變更手續(xù)。 本次交易的實行符合《公司法》《證券法》、《重組措施》等法律法規(guī)的規(guī)定。 二、法律顧問核查意見國浩律師認(rèn)為，本次交易所涉的標(biāo)的股權(quán)交割程序符合SPA及SPA補(bǔ)充協(xié)議的約定。 日發(fā)精機(jī)已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并取得標(biāo)的股權(quán)完整、有效的所有權(quán)。 本次交易完成后，日發(fā)精機(jī)與交易對方仍須持續(xù)履行SPA及SPA補(bǔ)充協(xié)議的相干規(guī)定。 第四節(jié)備查文件（一）浙江日發(fā)精密機(jī)械股份有限公司重大資產(chǎn)重組實行報告書（二）MachiningCentersManufacturingS.p.A營業(yè)執(zhí)照（意大利文和中文翻譯件）（三）西部證券股份有限公司關(guān)于浙江日發(fā)精密機(jī)械股份有限公司重大資產(chǎn)購置之實行情況財務(wù)顧問核查意見（四）國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于浙江日發(fā)精密機(jī)械股份有限公司現(xiàn)金購置資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組實行情況之法律意見書浙江日發(fā)精密機(jī)械股份有限公司2015年8月5日財務(wù)顧問。 |
