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　　[公告]長盈精密：非公開發行股票預案
時間：2014年06月25日20:02:18 中財網

　　2、本預案按照《創業板上市公司證券發行管理暫行措施》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號——創業板上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等請求編制。

　　3、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變更，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　4、深圳市長盈精密技巧股份有限公司本次非公開發行股票預案（以下簡稱：“本預案”）是公司董事會對本次非公開發行股票的闡明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　5、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　6、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相干事項的本質性斷定、確認或批準，本預案所述本次非公開發行股票相干事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

　　特別提示1、深圳市長盈精密技巧股份有限公司非公開發行股票方案已經公司第三屆董事會第二次會議審議通過。

　　2、本次非公開發行的發行對象為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他境內法人投資者和自然人等符合法律法規規定的合計不超過五名特定對象，上述特定對象均以現金認購。

　　3、本次發行后，公司的實際把持人將不會產生變更

　　本次非公開發行股票數量不超過8，000萬股

　　具體發行數量將提請股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商斷定。

　　若本公司非公開發行預案公告日至發行日期間產生除權、除息，本次發行數量將進行相應調劑。

　　4、本次非公開發行股票募集資金總額預計不超過99，000萬元，在扣除發行費用后將用于“金屬CNC結構組件項目”和“智能終端超精密連接器項目”。

　　本次發行的募集資金到位前，公司可根據市場情況利用自籌資金對募集資金項目進行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。

　　5、利潤分配政策及分紅情況：（1）為進一步加強公司現金分紅的透明度，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的規定，公司于2014年6月25日召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關于修正公司章程的議案》，對《公司章程》相干分紅條款進行了修正，該議案尚需提交公司股東大會審議通過后方可實行。

　　修正后的《公司章程》中有關利潤分配政策具體內容見本預案“第四節利潤分配情況”。

　　（2）公司現有《公司章程》中的利潤分配政策符合中國證監會2012年5月4日發布的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的規定。

　　2012、2013年公司實現歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤分辨為18，748.07萬元、22，167.03萬元，公司現金分紅分辨為2，580.00萬元、2，580.00萬元，現金分紅占當年度歸屬于上市公司普通股股東凈利潤的比例分辨為13.76%、11.64%，符合《公司章程》的相干規定。

　　公司股利分配政策及近三年現金分紅的詳細情況請見本預案“第四節利潤分配情況”。

　　6、根據有關法律法規的規定，本次非公開發行股票方案尚需公司股東大會審議批準并報中國證券監督管理委員會核準。

　　7、本次非公開發行股票不會導致公司股權散布不具備上市條件。

　　釋義在本發行預案中，除非特別闡明，下列詞語具有如下涵義：公司、發行人、指深圳市長盈精密技巧股份有限公司本預案指公司本次非公開發行股票預案本次非公開發行股票、本次非公開發行、本次發行指長盈精密非公開發行不超過8，000萬股國民幣普通股（A股）的行動長盈投資指新疆長盈粵富股權投資有限公司（原名為深圳市長盈投資有限公司）發行對象指證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他境內法人投資者和自然人等符合法律法規規定的合計不超過五名特定對象《公司章程》指《深圳市長盈精密技巧股份有限公司章程》《公司法》指《中華國民共和國公司法》《證券法》指《中華國民共和國證券法》中國證監會指中國證券監督管理委員會元指國民幣元連接器指連接器及附件，包含：精密連接器、端子、簧片、鋰電池負極、五金殼體、塑膠零件等金屬CNC結構組件指指手機、平板電腦、筆記本電腦、可穿戴設備以及超級本等智能終端所采用的金屬邊框、外殼、金屬裝飾件及其他金屬組件等，由鋁、不銹鋼、鋁鎂合金、鈦合金等材料采用鍛壓/沖壓/鋁擠、CNC精加工和表面處理等復雜工藝加工，為智能終端產品實現結構牢固，帶來美感和時尚的結構部件。

　　CNC盤算機數字把持機床(Computernumericalcontrol)的簡稱，是一種由程序把持的主動化機床。

　　該把持系統能夠邏輯地處理具有把持編碼或其他符號指令規定的程序，通過盤算機將其譯碼，從而使機床履行規定好了的動作，通過刀具將毛坯料加工成半成品、成品、零件。

　　第一節本次非公開發行股票方案概要一、發行人基礎情況中文名稱深圳市長盈精密技巧股份有限公司英文名稱ShenzhenEvenwinPrecisionTechnologyCo.，Ltd.公司住所廣東省深圳市寶安區福永鎮橋頭富橋工業3區3號廠注冊資本51，600萬元法定代表人陳奇星股票簡稱股票代碼300115股票上市地深圳證券交易所接洽電話0755-27347334-8068公司網址www.ewpt.cn二、本次非公開發行的背景和目標（一）本次非公開發行的背景全球智能終端市場規模宏大且持續增長，我國成為全球最大的智能終端制作基地，是本項目建設的前提保障。

　　公司充分利用智能終端領域優質客戶資源，實現了現有產品升級和新產品拓展，金屬CNC結構組件和智能終端超精密連接器受益于智能終端輕薄化趨勢得到快速發展。

　　智能終端市場快速增長，輕薄化、金屬化是其未來發展的重要趨勢。

　　為降低產品厚度和重量并保證機械強度，智能終端所用的結構件和外觀件需要升級材料和工藝，對內外部精密零組件也提出更高技巧請求。

　　如智能手機、可穿戴設備、平板電腦等廣泛應用CNC機床加工的一體化金屬機殼；內部精密零組件如連接器等也面臨升級，精度更高、占用空間更小的超精密連接器等新產品需求茂盛，這給公司未來發展帶來前所未有的市場機會。

　　自2010年9月在深圳證券交易所創業板上市以來，公司持續立足于智能終端精密零組件市場，借助國家產業政策支撐，公司不斷進步精密模具設計程度和加工能力，強化以精密模具為核心的研發、設計和制作能力，保持以市場為導向的研發工作，積極開辟和造就國內外高端市場和客戶，已成為行業內的領先者和最具競爭實力的公司之一。

　　伴隨著全球智能終端制作中心向中國的轉移，智能終端市場需求的持續增長，公司現有的生產能力已不能滿足未來業務發展需要，因此公司需要獲得新的資本投入，擴大產能、增長營運資金規模，盼望通過本次募集資金投資項目，持續擴大公司目前已經建立的智能終端超精密連接器和金屬CNC結構組件相干的設計和生產能力，以滿足智能終端市場快速增長帶來的超精密連接器和金屬CNC結構組件的需求，持續保持在國內智能終端精密零組件行業的領先優勢。

　　（二）本次非公開發行的目標隨著市場規模的不斷擴大，公司目前的生產能力已經遠遠不能滿足市場需求。

　　因此，公司擬通過“金屬CNC結構組件項目”和“智能終端超精密連接器項目”的實行，以緩解市場供需抵觸，鞏固公司在行業的領導地位；同時隨著生產規模的進一步擴大，能有效降低產品生產成本、進步勞動生產率，提升企業的利潤空間。

　　三、發行對象及其與公司的關系本次非公開發行股票的發行對象為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他境內法人投資者和自然人等符合法律法規規定的合計不超過五名特定對象。

　　具體發行對象由公司董事會在股東大會授權領域內根據具體情況與保薦機構（主承銷商）協商斷定。

　　四、發行方案概要（一）定價方法和發行價格1、定價方法本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日。

　　股東大會授權董事會在符合相干法律法規及證券監管部門請求的前提下，待取得中國證監會發行核準批文后，根據屆時的市場情況擇機斷定并公告選擇下列任一斷定發行價格的定價方法：（1）發行價格不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價；（2）發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十。

　　2、發行價格具體發行價格將在董事會公告斷定發行價格的定價方法后，根據發行對象申購報價情況，由公司和主承銷商根據申購報價情況直接斷定發行價格。

　　（二）發行數量本次非公開發行股票數量不超過8，000萬股。

　　若公司股票在本次非公開發行股票預案公告日至發行日期間產生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行的股票數量將進行相應調劑。

　　具體發行數量將提請股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商斷定。

　　（三）限售期本次非公開發行完成后，按照最終斷定的定價方法不同，限售期限分辨為：1、若發行價格不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價的，所有特定對象認購的股份自發行結束之日起可上市交易；2、若發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，所有特定對象認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓，之后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定履行。

　　五、募集資金數量及投向本次非公開發行股票預計募集資金總額不超過99，000萬元，在扣除發行費用后將全部用于以下項目：序號項目名稱項目投資總額（萬元）擬投入金額（萬元）1金屬CNC結構組件項目71，368.0871，368.082智能終端超精密連接器項目27，639.8227，639.82合計99，007.9099，007.90本次發行募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于打算投入上述募集資金投資項目標募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方法自籌資金解決。

　　若公司在本次發行的募集資金到位前，根據公司經營狀態和發展方案，利用自籌資金對募集資金項目進行先行投入，則先行投入部分將在本次發行募集資金到位后以募集資金予以置換。

　　六、本次發行是否構成關聯交易本次非公開發行股票不構成關聯交易。

　　七、本次發行是否導致公司把持權產生變更本次非公開發行前，公司控股股東長盈投資持有51.61%的股份，實際把持人陳奇星持有長盈投資90%的股權。

　　本次非公開發行股票數量不超過8，000萬股，以上限8，000萬股盤算，本次發行完成后，控股股東長盈投資仍持有公司44.69%的股權。

　　本次非公開發行股票不會導致公司把持權產生變更

　　八、本次發行是否導致股權散布不具備上市條件本次發行不會導致公司股權散布不具備上市條件。

　　九、本次發行前滾存未分配利潤處理在本次非公開發行完成后，由公司新老股東按本次發行后的股權比例共同分享公司本次發行前的滾存未分配利潤。

　　十、本次發行方案尚需呈報批準的程序本次發行方案已經公司第三屆董事會第二次會議審議通過，待公司股東大會審議通過本次發行方案后，根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行措施》等相干法律、法規和規范性文件的規定，需向中國證監會進行申報。

　　在獲得中國證監會核準批復后，公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜，履行本次非公開發行股票相干批準和登記程序。

　　第二節本次募集資金應用的可行性分析一、本次募集資金投資打算本次非公開發行股票預計募集資金總額不超過99，000萬元，在扣除發行費用后將全部用于以下項目：序號項目名稱項目投資總額（萬元）擬投入金額（萬元）1金屬CNC結構組件項目71，368.0871，368.082智能終端超精密連接器項目27，639.8227，639.82合計99，007.9099，007.90本次發行募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于打算投入上述募集資金投資項目標募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方法自籌資金解決。

　　若公司在本次發行的募集資金到位前，根據公司經營狀態和發展方案，利用自籌資金對募集資金項目進行先行投入，則先行投入部分將在本次發行募集資金到位后以募集資金予以置換。

　　二、本次募集資金投資項目基礎情況（一）金屬CNC結構組件項目1、項目名稱：金屬CNC結構組件項目2、項目建設單位：廣東長盈精密技巧有限公司3、項目建設地點：通過租賃位于東莞市大朗鎮象山工業園象山南路2號ABCD廠房予以實行，該廠房已簽訂租賃合同。

　　4、項目建設規模：新增金屬CNC結構組件生產設備及配套設施，該項目投產后具備新增研制和生產智能終端金屬CNC結構組件600萬套/年的能力。

　　5、投資規模及資金構成：項目投資總額71，368.08萬元，其中建安成本2，525.28萬元，設備及贊助設施投資51，200.00萬元，鋪底流動資金及其他17，642.80萬元（含廠房租賃費用）。

　　6、項目經濟效益：本項目建設期為一年，項目建設期第一年達產率為30%。

　　本項目完整達產后預計年銷售收入為80，600.83萬元，完整達產后預計年凈利潤為15，112.66萬元。

　　（二）智能終端超精密連接器項目1、項目名稱：智能終端超精密連接器項目2、項目建設單位：深圳市長盈精密技巧股份有限公司3、項目建設地點：通過租賃位于深圳市寶安區福永鎮橋頭富橋工業三區廠房予以實行，該廠房已簽訂租賃合同。

　　4、項目建設規模：新增超精密連接器生產設備及配套設施，該項目投產后具備研制和生產超精密連接器40，000萬只/年以上的能力。

　　5、投資規模及資金構成：項目投資總額27，639.82萬元，其中建安成本725.33萬元，設備及贊助設施投資19，310.00萬元，鋪底流動資金及其他7，604.49萬元（含廠房租賃費用）。

　　6、項目經濟效益：本項目建設期為兩年，項目建設期第二年達產率為30%，項目建設完成后第一年達產率為60%。

　　本項目完整達產后預計年銷售收入為50，519.70萬元，完整達產后預計年凈利潤為10，735.44萬元。

　　三、本次募集資金投資項目發展遠景（一）金屬CNC結構組件項目1、項目背景伴隨著全球智能終端制作中心向中國的轉移，國內形成了珠三角和長三角等手機制作集群，產業配套完善。

　　2013年，中國工信部于年底開端發放4G牌照，并勉勵智能終端產品的研發，并預測2014年中國移動智能終端產量有可能達到15億部。

　　2013年Gartner的統計數據顯示全球移動終端設備出貨量總數為23.2億臺，其中金屬機殼滲透率高低排序依次是平板、筆記本和手機。

　　2014年隨著智能終端產品金屬化滲透率不斷的進步和可穿戴式設備和移動備用電源也開端采用金屬外觀設計，使移動終端產品更具有時尚感，更加符合消費者的審美需求。

　　2014年金屬結構件的市場空間將達到78.33億美元，預計2017年將達到233.34億美元。

　　2、項目標市場遠景公司核心客戶包含三星、亞馬遜、LG等國際著名企業，以及國內華為、中興、聯想、宇龍酷派、OPPO、、金立等品牌商，客戶群籠罩高端到中低端智能手機市場，目前，各大品牌廠家都把金屬機殼利用于旗艦機型，并逐漸推廣到中高端機型，采用CNC工藝制作的金屬機殼已成為了未來智能終端發展的趨勢。

　　全球金屬CNC結構組件的產能供給涌現較大缺口，公司抓住這一契機，利用公司在鍛壓、沖壓、擠型等領域的工藝積累，快速擴大金屬CNC結構組件加工能力，并不斷做大產業規模切入國際客戶，公司金屬CNC結構組件全面滲透進智能手機、平板、筆記本及可穿戴設備中。

　　公司金屬CNC結構組件新增客戶訂單逐漸由小批量過渡到量產，產能瓶頸將進一步擴大。

　　因此未來訂單量可以快速消化本次新增產能，本項目市場遠景較好。

　　（二）智能終端超精密連接器項目1、項目背景隨著智能終端產品功效不斷加強，向超薄化，超精密化，大電流化發展，其內置電子元器件密度越來越高，內部結構模組化的趨勢越來越明顯，智能終端的結構設計的復雜度也越來越高。

　　同時智能終端超薄化設計成為趨勢，已有智能終端產品厚度小于5毫米。

　　智能終端產品結構的快速進化對其內部及外部連接器的請求也越來越高，重點體現請求連接器通過電流大、信號頻帶寬、高速信號完整性高，同時對連接器適配高度及集成度請求也更高，并且具有“防水”，“防塵”，“防震”請求的“三防”智能終端也逐漸成為對連接器的必須請求。

　　這對連接器的產品設計、模具加工和制程管控提出了微米級的全方位超精密需求，目前有能力供給滿足上述需求的連接器制作商均為國際巨頭。

　　依托長期以來的精密模具優勢和多年在連接器領域耕耘經驗，公司已初步具備了超精密連接器的設計和生產基礎，并已開端批量供貨。

　　同時，智能終端和消費電子產品的多功效化帶動了超精密連接器需求的增長，智能終端和消費電子產品性能階梯式提升，創新性技巧的利用帶動產品功效的不斷創新。

　　作為全球智能終端研發和制作中心，中國的智能終端生產規模將持續保持較快的增長速度，特別是大屏化，超薄化和金屬化的產品需求下帶動了中、高端智能終端的銷售，具有高附加值的超精密連接器產品的需求量將隨著中、高端智能終端銷量的增長而增長。

　　未來五年，我國智能終端和消費電子產品市場超精密連接器市場將保持良好增長態勢，預計2014年將達到100億元國民幣以上的市場規模。

　　隨著超精密連接器產品大批應用，為國內為數不多能夠供給此類高技巧請求產品的企業供給了機會。

　　2、項目市場遠景智能手機對連接器的數量請求更多、精密度請求更高。

　　普通功效手機一般只需要3-4個連接器（SIM卡連接器、電池連接器、T-flash連接器、天線連接器等），而智能手機則需要8-12個連接器（新增各種I/O連接器、更多的天線連接器、板對板連接器、FPC連接器等）。

　　智能手機的蓬勃發展，特別是超薄，大屏智能手持終端的涌現對高集成度的微型超精密連接器的需求越來越大，給智能終端超精密連接器帶來了較大的增長空間。

　　公司核心客戶包含三星、亞馬遜、LG等國際著名企業，以及國內華為、中興、聯想、宇龍酷派、OPPO、、金立等品牌商，客戶群籠罩高端到中低端智能手機市場，上述客戶對公司的產品研發設計能力、生產能力、設備程度、主動化程度及快速服務等方面給予高度認可。

　　通過此次募投項目新增產可以進一步滿足增長的客戶需求，本項目市場遠景較好。

　　四、本次募集資金投資對公司經營管理、財務狀態等的影響本次募集資金投資項目達產后，公司每年將新增金屬CNC結構組件600萬套和超精密連接器40，000萬只，能夠進一步擴大市場份額，鞏固公司在行業中的地位；同時通過規模化生產，進一步進步生產效率、降低生產成本，提升企業利潤空間。

　　本次募集資金投資項目符合國家相干的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展遠景和經濟效益。

　　項目完成后，能夠進一步增長利潤增長點，提升公司的盈利程度，加強競爭能力，募集資金的用處合理、可行，符合公司及全部股東的利益。

　　本次非公開發行完成后，公司資本實力大大加強，凈資產將得以進步，有利于加強公司資產結構的穩固性和抗風險能力。

　　五、其他事項本次募集資金投資項目尚需履行項目備案、環評等程序。

　　第三節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析一、本次發行后公司業務及資產、《公司章程》、股東結構、高管人員結構、業務結構的變更（一）本次發行后公司業務及資產是否存在整合打算本次發行后，公司的業務和資產不存在整合打算。

　　本次發行及募集資金投資項目實行后，公司的主營業務不變，將有助于鞏固和提升現有產品的市場地位。

　　（二）《公司章程》是否進行調劑本次非公開發行后，公司將根據發行成果對《公司章程》中注冊資本及股本結構等相干條款進行調劑。

　　（三）股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況本次發行完成后，長盈投資仍為本公司控股股東，陳奇星先生仍為本公司實際把持人。

　　本次非公開發行，公司尚無對高級管理人員結構進行調劑的打算。

　　本次發行完成后，不會對高級管理人員結構造成重大影響

　　若公司擬調劑高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露任務。

　　本次非公開發行募集的資金，將使公司的資產規模擴大，生產經營得到更多的資金支撐，公司的業務結構不會因此產生變更，公司的主營業務仍然為精密電子零組件的開發、設計、生產和銷售。

　　二、本次發行對公司財務狀態、盈利能力及現金流量的影響本次發行后，公司凈資產將得以增長，公司資金實力將得到進步，公司的償債能力、間接融資能力進一步進步，財務結構持續保持穩健。

　　本次募集資金投資項目盈利能力良好，項目完成后，可有效進步公司利潤程度，由于募集資金投資項目短期內產生效益較少，可能會導致凈資產收益率有必定幅度的降落。

　　但隨著公司項目標實行，其所產生的收益將會逐步增長

　　從長遠來看，一旦項目達產，公司盈利將保持較高的程度

　　本次發行后，公司籌資運動現金流入將大幅增長；在募集資金開端投入應用后，投資支付的現金將大幅增長；募集資金投資項目投產后，公司經營運動產生的現金流量將得到明顯提升。

　　三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變更情況本次發行后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系均未產生變更，也不存在同業競爭的情況。

　　四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情況，或公司為控股股東及其關聯人供給擔保的情況本次發行完成后，公司不會存在資金、資產被控股股東、實際把持人及其關聯方占用的情況，亦不會存在公司為控股股東、實際把持人及其關聯方進行違規擔保的情況。

　　五、本次發行對公司負債情況的影響隨著未來公司生產經營規模的快速擴大，對資金的需求量將明顯上升，公司不存在通過本次發行而大批增長負債（包含或有負債）的情況。

　　截至2013年12月31日，公司合并報表的資產負債率為24.89%，公司資產負債率處于合理程度，負債結構合理本次交易亦不會涌現增長公司負債（包含或有負債）的情況，公司不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。

　　六、本次股票發行相干的風險闡明（一）市場風險本次募集資金將投入“金屬CNC結構組件項目”和“智能終端超精密連接器項目”。

　　盡管公司在斷定投資該項目之前對項目進行了充分論證，但該論證是基于目前的技巧發展程度、國家產業政策、國內外市場環境、客戶需求情況等條件所作出的投資決策，在實際運營過程中，隨著時間的推移，上述因素存在產生變更的可能。

　　由于市場本身具有的不斷定性因素，仍有可能使該項目實行后面臨必定的市場風險。

　　（二）市場競爭風險公司本次募集資金投資項目標產品毛利率較高，雖有銷售渠道、品牌和研發技巧等方面的優勢，但隨著競爭對手相應實力的不斷進步及其他各項條件的逐漸成熟，公司產品將有可能面臨較為激烈的市場競爭。

　　（三）成本壓力持續加大的風險隨著募集資金項目標建成投產，公司固定資產相應增長，產能大幅增長，折舊費、人工費、管理費等增長壓力。

　　一方面，廣東地區最低工資持續上調的影響，公司人力成本剛性增長；公司進行產品戰略轉型升級，布局海外市場，引進多層次人才，費用支出較大。

　　另一方面公司的重要原材料包含鋁合金、銅材、不銹鋼和工程塑料等，由于通貨膨脹預期和供給缺乏影響，價格仍有向上波動的可能。

　　且公司近幾年基建和設備投資較大，折舊費將大幅增長，設備運行掩護的費用同步增長；同時隨著產能擴大和市場拓展，銷售費用等期間費用將相應增長。

　　上述成本費用上升因素可能引致產品毛利率的降低，對公司經營事跡產生必定影響。

　　（四）管理風險隨著公司經營規模和投資規模的不斷擴大，人員大幅增長，公司組織結構和管理系統趨于復雜化，公司的經營決策、風險把持的難度大為增長，對公司管理團隊的管理程度及駕馭經營風險的能力帶來必定程度的尋釁，對公司的內部把持、生產組織、售后服務等各方面都提出了更高的請求，對在管理、技巧、營銷、生產等方面的中高級人才的需求也將日益增長。

　　若公司的生產技巧管理、銷售管理、質量把持等能力不能適應公司規模迅速擴大的請求，人才造就、組織模式和管理制度不能進一步健全和完善，將會導致相應的管理風險。

　　（五）股市風險本次發行將對公司的生產經營和財務狀態產生重大影響，公司基礎面情況變更、新增股份上市流通等因素會對股價波動造成影響。

　　另外，國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內外形勢、股票市場的供求變更以及投資者的心理預期都會影響股票的價格，給投資者帶來風險。

　　中國證券市場尚處于發展階段，市場風險較大，股票價格波動幅度比較大，有可能會背離公司價值。

　　（六）因發行新股導致原股東即期收益、表決權被攤薄的風險本次募集資金到位后，募集資金投資項目尚需要必定的建設期，項目達產、達效也需要必定的周期。

　　在募集資金投資項目標效益尚未完整部現之前，公司的收益增長幅度可能會低于凈資產的增長幅度，從而導致短期內凈資產收益率攤薄的風險。

　　同時，本次發行亦將導致公司原股東即期收益、表決權被攤薄的風險。

　　未來，公司將通過修訂利潤分配政策、制定股東未來回報方案等方法，減輕股東即期收益的影響；在未來公司的經營管理決策中，多聽取股東尤其中小股東的意見和建議。

　　（七）與本次非公開發行相干的風險本次發行尚需提交公司股東大會審議批準，并需取得中國證監會的核準。

　　能否取得相干的批準或核準，以及最終取得批準和核準的時間存在不斷定性。

　　第四節利潤分配情況一、公司利潤分配政策（一）公司現行有效的《公司章程》中有關利潤分配政策重要內容如下：公司履行持續、穩固的利潤分配政策，采用現金或者股票方法分配股利，公司實行利潤分配措施，應當遵守以下規定：1、公司的利潤分配應器重對投資者的合理投資回報；2、年度現金、股票分紅具體條件和比例：如無重大投資打算或重大現金支出產生，公司應當采用現金方法分配股利，以現金方法分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的10%。

　　公司在實行上述現金分配股利的同時，可以派發紅股

　　上述重大投資打算或重大現金支出指以下情況之一：（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購置設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且超過5，000萬元；（2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購置設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。

　　3、在公司現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，可以進行中期現金分紅；4、董事會未做涌現金利潤分配預案的，或利潤分配方案中不含現金分配方法的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用處，董事應當對此發表意見。

　　5、公司的利潤分配政策不得隨便變更

　　如現行政策與公司生產經營情況、投資方案和長期發展的需要確實產生沖突的，可以調劑利潤分配政策。

　　調劑后的利潤分配政策不得違背中國證監會和證券交易所的有關規定。

　　有關調劑利潤分配政策的議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。

　　6、公司應當嚴格履行公司章程斷定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。

　　確有必要對公司章程斷定的現金分紅政策進行調劑或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　7、股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金；8、公司最近三年以現金方法累計分配的利潤不低于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

　　二、公司擬修訂的利潤分配政策根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）的規定，公司于2014年6月25日召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關于修正公司章程的議案》，對《公司章程》相干分紅條款進行了修正，該議案尚需提交公司股東大會審議通過后方可實行。

　　修正完成后的《公司章程》中關于利潤分配政策和現金分紅政策具體內容如下：（一）利潤分配的原則公司實行積極的利潤分配政策，器重對投資者的合理投資回報，保持利潤分配政策的持續性和穩固性，并符合法律、法規的相干規定。

　　公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的領域，不得侵害公司持續經營能力，并保持如下原則：1、按法定次序分配的原則；2、存在未補充虧損、不得分配的原則；3、公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則。

　　（二）利潤分配的情勢公司利潤分配可采用現金、股票、現金與股票相聯合或者法律、法規容許的其他方法。

　　具備現金分紅條件的，公司應當采用現金分紅進行利潤分配，在確保足額現金股利分配、保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，為保持股本擴大與事跡增長相適應，公司可以采用股票股利方法進行利潤分配，每次分配股票股利時，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　（三）實行現金分紅的條件、比例及時間間隔1、公司實行現金分紅時應當同時滿足以下條件：（1）公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司補充虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現金流充裕，實行現金分紅不會影響公司后續持續經營；（2）公司累計可供分配利潤為正值；（3）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保存意見的審計報告。

　　2、現金分紅的比例及時間間隔在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開落后行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀態及資金需求狀態提議公司進行中期現金分紅。

　　公司應保持利潤分配政策的持續性和穩固性，在滿足現金分紅條件時，公司每年以現金方法分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的百分之十，具體比例由董事會根據公司經營狀態和中國證監會的有關規定擬定，交股東大會審議決定。

　　公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利程度以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情況，并按照公司章程規定的程序，提出差別化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

　　（四）實行股票股利分配的條件在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入和凈利潤增長快速，且公司當年實現的凈利潤同比增長達到或超過百分之十，公司可分配股票股利。

　　（五）利潤分配決策程序和機制公司應強化回報股東的意識，綜合考慮公司盈利情況、資金需求、發展目標和股東合理回報等因素，以每三年為一個周期，制定周期內股東回報方案，明確三年分紅的具體安排和情勢，現金分紅方案及期間間隔等內容。

　　在每個會計年度結束后，公司管理層、董事會聯合本章程、公司盈利情況、資金需求和股東回報方案提出合理的利潤分配預案，并由董事會制定、修正并審議通過后提交股東大會批準。

　　董事應對利潤分配方案的制定或修正發表意見并公開披露。

　　對于公司當年未分配利潤，董事會在分配預案中應當闡明應用打算安排或者原則。

　　董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的機會、條件和最低比例、調劑的條件及其決策程序請求等事宜，并詳細記載管理層建議、參會董事的發言要點、董事發表的明確意見、董事會投票表決情況等內容，形成書面記載作為公司檔案妥當保存。

　　董事會審議股票股利利潤分配具體方案時，應當考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

　　董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　監事會應當對董事會制定或修正的利潤分配方案進行審議，并經過半數監事通過。

　　若公司年度盈利但未提涌現金分紅方案，監事應就相干政策、方案履行情況發表專項闡明或意見。

　　監事會應對利潤分配方案和股東回報方案的履行情況進行監督。

　　股東大會應根據法律法規、公司章程的規定對董事會提出的利潤分配方案進行審議表決。

　　為切實保障社會公共股股東參與股東大會的權利，董事會、董事和符合條件的股東可以公開征集其在股東大會上的投票權。

　　并應當通過多種渠道（包含但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交換，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

　　分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權的1/2以上通過。

　　（六）利潤分配方案的決策程序公司利潤分配方案的決策程序為：1、董事會制定年度利潤分配方案、中期利潤分配方案；2、董事、外部監事（若有）應對利潤分配方案進行審核并發表審核意見，監事會應對利潤分配方案進行審核并提出審核意見；3、董事會審議通過利潤分配方案后報股東大會審議批準，公告董事會決定時應同時披露董事、外部監事（若有）和監事會的審核意見；4、股東大會審議利潤分配方案時，公司可以供給網絡投票等方法以方便股東參與股東大會表決；5、股東大會批準利潤分配方案后，公司董事會須在股東大會結束后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　（七）利潤分配政策的變更程序公司根據外部經營環境、生產經營情況、投資方案和長期發展的需要確需調劑利潤分配政策的，調劑后的利潤分配政策不得違背中國證監會和證券交易所的相干規定。

　　公司應通過修正《公司章程》關于利潤分配的相干條款進行利潤分配政策調劑，決策程序為：1、董事會制定調劑利潤分配政策的方案，并做出關于修正《公司章程》的議案；2、董事、外部監事（若有）應對上述議案進行審核并發表審核意見，監事會應對上述議案進行審核并提出審核意見；3、董事會審議通過上述議案后報股東大會審議批準，公告董事會決定時應同時披露董事、外部監事（若有）和監事會的審核意見；4、股東大會審議上述議案時，公司應當供給網絡投票等方法以方便股東參與股東大會表決，該事項應由股東大會特別決定通過；5、股東大會批準上述議案后，公司相應修正《公司章程》，履行調劑后的利潤分配政策。

　　三、公司最近三年股利實際分配情況（一）最近三年實際分配情況1、2011年度，公司以截至2011年12月31日的總股本17，200萬股為基數，以資本公積10股轉增5股，按每10股派創造金股利國民幣1元（含稅），共計派創造金股利國民幣1，720萬元（含稅），剩余未分配利潤結轉以后年度分配。

　　轉增后公司總股本從17，200萬股增長至25，800萬股，注冊資本從17，200萬元增長至25，800萬元。

　　前述方案已于2012年5月22日履行完畢

　　2、2012年度，公司以截至2012年12月31日的總股本25，800萬股為基數，按每10股派創造金股利國民幣1元（含稅），共計派創造金股利國民幣2，580萬元（含稅），剩余未分配利潤結轉以后年度分配。

　　前述方案已于2013年5月29日履行完畢

　　3、2013年度，公司以截至2013年12月31日的總股本25，800萬股為基數，按每10股派創造金股利國民幣1元（含稅），共計派創造金股利國民幣2，580萬元（含稅）。

　　同時，以截至公司2013年12月31日總股本25，800萬股為基數，以資本公積金向全部股東每10股轉增10股，共計25，800萬股，轉增后股本增至51，600萬股，注冊資本從25，800萬元增長至51，600萬元。

　　前述方案已于2014年5月23日履行完畢

　　（二）最近三年現金股利情況單位：萬元年度2013年度2012年度2011年度當年分配現金股利（含稅）2，580.002，580.001，720.00歸屬于母公司所有者的凈利潤22，167.0318，748.0715，895.76占合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤的比率11.64%13.76%10.82%四、公司未來三年（2014年至2016年）股東回報方案根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）的相干規定，公司制定了《公司未來三年（2014年至2016年）股東回報方案》，重要內容如下：1、公司的利潤分配應遵守器重對投資者的合理投資回報，同時兼顧投資者的整體利益及公司的長遠利益和可持續發展的原則，公司可以采用現金、股票、現金與股票相聯合或者法律、法規容許的其他方法分配利潤。

　　2、根據《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定，在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，公司每年以現金方法分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的百分之十五。

　　公司每年度進行一次現金分紅，董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀態提議公司進行中期現金分紅。

　　3、公司董事會應當綜合考慮行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利程度以及是否有重大資金支出安排等因素，區分情況并按照《公司章程》規定的程序，提出差別化的現金分紅政策。

　　4、公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀態，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下，為保持股本擴大與事跡增長相適應，公司在滿足《公司章程》規定條件時可以采用股票股利方法進行利潤分配。

　　第五節與本次發行相干的董事會聲明及承諾事項一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資打算的聲明鑒于公司未來發展方案及公司資產、負債狀態，公司未來十二個月內不排除安排其他股權融資打算。

　　二、本次發行攤薄即期回報的，發行人董事會按照國務院和中國證監會有關規定作出的有關承諾并兌現彌補回報的具體措施（一）加快募投項目投資進度，爭取早日實現項目預期效益本次非公開發行募集資金投資項目標建設期較短，完整達產后預計每年可實現營業收入131，120.53萬元、凈利潤25，848.10萬元，投資回報率高于公司最近一年的凈資產回報率。

　　因此，實行本項目有利于優化公司業務結構，豐富事跡增長模式，加強公司盈利能力，符合上市公司股東的長期利益。

　　本次募集資金到位前，為盡快實現募集資金投資項目效益，公司將積極調配資源，力爭提前完成募集資金投資項目標前期籌備工作；本次發行募集資金到位后，公司將加快推動募集資金投資項目建設，爭取早日達產并實現預期效益，增長以后年度的股東回報，降低本次發行導致的即期回報攤薄的風險。

　　（二）加強對募集資金投資項目監管，保證募集資金合理合法應用為規范公司募集資金的應用與管理，確保募集資金的應用規范、安全、高效，公司制定了《募集資金管理措施》和《信息披露管理制度》等內控管理制度。

　　本次非公開發行股票結束后，募集資金將存放于董事會指定的專項賬戶中，專戶專儲，專款專用，以保證募集資金合理規范應用。

　　（三）加強經營管理和內部把持，提升經營效率和盈利能力公司自創業板上市后，實現了快速發展，過去幾年的經營積累和技巧儲備為公司未來的發展奠定了良好的基礎。

　　公司將努力進步資金的應用效率，完善并強化投資決策程序，設計更合理的資金應用方案，合理運用各種融資工具和渠道，把持資金成本，提升資金應用效率，節儉公司的各項費用支出，全面有效地把持公司經營和管控風險。

　　（四）保證持續穩固的利潤分配制度，強化投資者回報機制根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）的規定，公司于2014年6月25日召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關于修正公司章程的議案》，對《公司章程》相干分紅條款進行了修正，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的持續性和穩固性。

　　深圳市長盈精密技巧股份有限公司董事會二〇一四年六月二十五日中財網。